王世充字行满。祖西域胡，号支颓耨，后徙新丰，死，其妻与霸城人王粲为庶妻。颓耨子收从之子总结名辨思潮的发展成果，把名辩分为“名、辞、辨”三，冒粲姓，仕隋，历怀、汴二州长史。生世充，豺声卷发，忌刻深阻。涉书传，喜兵法，通龟策、推步。以廕为左翊卫，迁御府直长、兵部员外郎。从杨素北伐，为幽州长史。
大业初，为民部侍郎，善占对，习法，敢舞文上下。人或辨驳，世充以口舌缘饰，众知其非，亦不能屈也。出为江都赞治，迁郡丞。炀帝数南幸，世充善伺帝颜色，阿意顺旨。性机巧，饰台沼、阴奏远方珍物以媚帝，帝爱昵之，拜江都通守，兼知宫监事。
世充观隋政方乱，而江左浮剽易动，乃阴结豪桀，有系狱者，皆桡法贷减，以树私恩。杨玄感反，吴人硃燮、晋陵人管崇起江南应之，兵十余万。隋将吐万绪、鱼俱罗讨之不克，世充以偏将募江都万人，频击破之。每捷必归功于下。虏获尽推与士卒，故人争为效，由是功最多。 大业十年，齐贼孟让转寇诸郡，至盱眙，世充拒之，保都梁山，列五壁不战，羸兵以示弱。让笑曰：“世充文法吏，安知兵？吾今生缚之，鼓行下江都矣！”时百姓皆入保，野无所掠，让众餧，又苦五壁闭道不得南，即分兵围之。世充数战，阳不利，走壁；让益骄，数日，稍分其下南略，裁留兵足围壁。世充知贼懈，夜夷灶撤幕，为方阵外向，毁垣而出，奋击，大破之，让以数十骑去，斩首万级，虏十余万人。炀帝以世充有将帅略，复委捕诸盗，所向辄定。会突厥围帝雁门，世充悉发江都兵赴难，诈为可喜事以邀声誉。在军蓬首垢面，日夜悲泣，不释甲，卧必席藁。帝以为忠，愈属信之。
厌次贼格谦兵十余万屯豆子，太仆卿杨义臣杀谦，世充讨其余党，夷之。进击贼卢明月于南阳，俘系数万。还，帝自持酒为劳。
世充启帝：“江淮良家女愿备后廷，无繇进。”帝喜，令阅端丽者，以库赀为聘，费不可校，署计簿云“敕别用”，有司不敢闻。具舟送东都宫，会道路剽夺，使者苦之，或沈舟亡去，世充屏不奏。 李密逼东都，诏世充为将军，以兵屯洛口。大小百余战，无大胜负。诏即拜右翊卫将军，趣破贼。十四年，世充引军与密战洛南，有气若城压其营，世充大败，众几尽，走保河阳。自系狱，请罪于越王侗，侗以书慰勉，赐金帛安之，召还洛，裒亡散得万人，屯含嘉城，畏缩不敢出。
会江都杀逆，群臣奉侗为帝，以世充为吏部尚书，封郑国公。宇文化及拥兵北还，侗听内史令元文都、卢楚等谋，以重官畀李密，使讨贼，若化及破而密兵亦疲，乘其弊，可得志。乃遣使以太尉、尚书令即军中拜密，趣兵北讨。密称臣奉制，引后从化及黎阳，战胜来告，众大悦；世充独谓其下曰：“文都等刀笔才，必为密禽，且我军与贼战，多杀其父子兄弟，一旦为之下，吾属无类矣！”以此言激众，文都等闻，大惧。
侗欲以文都为御史大夫，世充不许，曰：“尝与公等约，左右仆射、尚书令、御史大夫，留待勋旧。今各欲得，则流竞开矣，何以共守？”文都憾焉，潜与楚谋，因世充入殿伏甲杀之。纳言段达庸怯，畏不果，驰告世充。世充夜以兵袭含嘉门，围宫城。右武卫大将军皇甫无逸等遣将费曜、田阇拒战太阳门，曜败，世充入之，无逸以单骑遁，收楚杀之。时紫微宫尚闭世充扣门，绐侗曰：“元文都等欲执陛下降李密，臣不反，诛反者耳。”段达执文都送世充，杀之。世充悉遣腹心代卫士，然后入谢曰：“文都、楚无状，规相屠戮，臣急为此，非敢它。”侗与之盟，进拜尚书左仆射，总督内外诸军事。乃去含嘉城，居尚书省，专宰朝政，以其兄世恽为内史令，居禁中，子弟皆将兵。分官吏为十头，以主军政。 未几，李密破化及，还屯金墉，劲兵良马多死。世充欲击之，恐士心未一，乃谋以鬼动众，令德阳门卫张永通言梦人谓己曰：“我，周公，能以兵助讨密。”世充白侗，立祠洛旁，使巫宣言：“周公令急击密，有大功；不然，兵且疫。”世充下皆楚人，信妖，遂请战。乃简精卒二万、骑二千，跨洛水为三桥以度兵。密军偃师北山，新破敌，有轻世充心，不设壁垒。世充夜遣二百骑蔽山伏，因秣马蓐食，迟明薄之，密阵未成，伏兵上北原，乘高驰下，压其营，纵焚庐落，密众大溃，降其将张童仁、陈智略，进拔偃师。初，密得世充兄世伟及子玄应于化及军，囚之，至是皆归。世充兵次洛口，密长史邴元真、司马郑虔象以城降，悉收美人、宝货而还。密以数十骑跳奔。 于是，世充自为太尉、尚书令，加黄门印绿綟绶，以尚书省为府，置官属。乃设三榜于府外，其一求文学堪济世务者，其一武干绝众、推锋陷阵者，其一能治冤抑不申者。繇是上书陈事日数百，皆慰劳省接，虽吏卒，必饰词诱纳。而世充素诡妄，不能仇其语，士大夫遂贰。初，杀文都，欲诡众取信，乃请事侗母刘太后为假子，至是加号圣感太后。散骑常侍崔德本曰：“此王莽文母何异乎？”后食侗前，得呕疾，疑见毒，遂不复朝。以将张绩、董浚卫宫城。
武德二年，矫侗诏假黄钺，相国总百揆，封郑王，授九锡，冕十有二旒，建天子旌旗，金根车，驾六马，备五时副车、旄头云罕，舞八佾，设宫县，出入警跸。术士桓法嗣自言能决谶，乃上《孔子闭房记》，画男子持一竿驱羊状，因说世充曰：“隋，杨姓也；于文，‘干一’为‘王’，王处羊后，大王代隋之符。”又陈庄周《人间世》、《德充符》二篇曰：“上下篇与大王名协，明受符命，德被人间，为天子也。”世充喜曰：“天命也！”拜受之。以法嗣为谏议大夫。又罗取飞鸟，书符命于帛，系鸟颈纵之，有弹捕得鸟而献者亦拜官。讽百官劝进。时纳言苏威老就第，世充以威隋大臣，有素望，每表必署威名。使段达等胁侗曰：“天命不常，今郑王功德甚盛，请揖让，用尧、舜故事。”侗怒曰：“天下者，高祖天下，若隋德未究，此言不可发。必天命遂改，尚何禅？公非先帝旧臣乎？朕何赖？”达等流涕。世充又诈曰：“天下未定，须镇以长君，待天下安，则复子明辟。”
四月，矫侗策禅位，幽侗于含凉殿，犹三让。遣诸将以兵清宫，世充袭戎服，法驾，导鼓吹入宫，每历一门，从者必呼。至东上閤，更兗冕，即正殿僭位。建元开明，国号郑。乃封兄世衡为秦王，世伟楚王，世恽齐王，诸族属以次封拜，以子玄应为皇太子，玄恕为汉王。世充每听朝决政，诲喻言语谆复百绪，以示勤笃，百司奏事者听受为疲。出则轻骑，无警跸，游历衢肆，行者但止立，徐谓百姓曰：“故时天子居九重，在下之情无繇察。世充非贪位者，本救时耳。正若一州刺史，事皆亲览，当与士人共议之。恐门卫有禁，无以尽通，今止顺天门外置座听事。”又诏西朝堂听冤诉，东朝堂延谏者。繇是章牍真委，观省不暇，后亦不能复出。
五月，裴仁基与其子行俨及宇文儒童、崔德本等谋劫世充，复立侗，不克，夷三族。六月，鸩杀侗，以绝众望。世充率众东徇地至滑，以兵临黎阳。时黎阳为窦建德守，故建德亦破世充殷州，以报其役。
三年，下书大赦，筑练兵台于伊阙。守将罗士信、豆卢达稍稍归国，世充顾下多背己，乃峻诛暴禁以威之。户一人逃，家无少长皆坐，父子、兄弟、夫妇许相告免。令伍伍相保，一家叛，举伍诛。樵牧出入皆为限，公私不聊生。遣台省官督十二郡营田，行者自谓仙去。以宫城为大狱，意所猜恶，必收系其人，内家属宫中。或命将，亦质其孥乃遣。既而囚质且万口，食不足，饿死者日数十。
七月，高祖诏秦王率兵攻之，至新安，屯保多下，败世充于慈涧城。八月，王陈兵青城宫，世充悉精兵来拒，隔涧言曰：“隋失其国，天下分崩，长安、洛阳各有分地，吾常自守，不敢西顾。熊、谷二州在度内，不取，敦邻好也。今王远涉吾地，越三崤，馈粮千里，勤师远出，将何求？”王曰：“四海之人皆承唐正朔，独公迷不复。东都士民来请师，陛下重违，我是以来。公若降，富贵可保；必拒我，勉之，无多言！”世充约割地，不许。颍州总管田瓚请举山南二十五郡归。九月，王君廓进拔轩辕，徇地至管城，河南州县以次降定。始窦建德与世充隙，至是建德遣使结好，并陈赴援意。世充遣兄子琬、内史令长孙安世报，且乞师。 四年二月，青城宫守将以宫降，王进保之。世充引兵出方诸门，临谷水以战，王阵北邙，令屈突通步士五千逾水击之。兵接，王以骑决战，世充排兵殊死斗，自辰及午乃溃，俘斩八千人。王傅城，堑而守之。世充粮且尽，人相食，至以水汨泥去砾，取浮土糅米屑为饼。民病肿股弱，相藉倚道上，其尚书郎卢君业、郭子高等皆饿死。御史大夫郑颋丐为浮屠，世充恶其言，杀之。然气竭，但婴城须建德之救。
五月，王禽建德，并获王琬、长孙安世，俘示东都城下，且遣安世入言败状。世充惶惑，将突围出保襄、汉，谋于诸将，皆不答，遂率将吏降军门。王受之，以属吏，陈兵入城，发府库赉将士。其黄门侍郎薛德音以移檄嫚逆，崔弘丹造弩多伤士，前诛之；又收段达、杨汪、孟孝义、单雄信、杨公卿、郭士衡、郭什柱、董浚、张童仁、硃粲、王德仁等斩洛渚上。以世充归长安，高祖数其罪，世充曰：“计臣罪不容诛，但秦王许臣以不死。”乃赦为庶人，与其族徙于蜀。将行，为羽林将军独孤修德所杀。初，修德父机尝仕越王侗，世充既篡，谋归唐，为所屠者也。高祖免修德官。子玄应，兄世伟，在道谋反，伏诛。世充篡，凡三年灭。 窦建德，贝州漳南人。世为农，自言汉景帝太后父安成侯充之苗裔。材力绝人，少重然许，喜侠节。乡人丧亲，贫无以葬，建德方耕，闻之太息，遽解牛与给丧事，乡党异之。盗夜劫其家，建德立户下，盗入，击三人死，余不敢进。请其尸，建德曰：“可投绳系取之。”盗投绳，建德乃自縻，使盗曳出，跃起捉刀，复杀数人，繇是益知名。为里长，犯法亡，会赦归。久之，父卒，里中送葬千余人，所赠予皆让不受。
隋大业七年，募兵伐辽东，建德补队长。方如军，会邑人孙安祖盗羊，为县令捕劾笞辱，安祖刺杀令，亡抵建德，建德阴舍之。时山东饥，群盗起，乃谋曰：“往文皇帝时，天下盛强，发百万众伐辽东，犹为所败。今水潦为灾，民力刓敝，主上不是恤，而亲驾临辽。且往岁西征，十不一返，今创夷未平，又重发兵，人情危骇，易以摇动。丈夫不死，常建功于世，渠为亡命虏乎！我闻高鸡泊广袤数百里，葭{艹乱}〗阻奥，可以违难；承间窃出，椎埋掠夺，足以自资。因得聚豪杰，且观时变，以就大计。”安祖然之。建德为招亡兵及民无产者数百，使安祖率之，入高鸡为盗，安祖号“摸羊公”。
时鄃人张金称亦结众万余，依河渚间，蓚人高士达兵千余屯清河鄙上。诸盗往来漳南者多剽杀人，焚乡聚，独不入建德闾，郡县意建德与贼通，捕族其家。建德至河间，闻家屠灭，即率麾下二百人亡归士达。士达自称东海公，以建德为司兵。安祖为金称所杀，其下数千人归建德，众益盛，至万人，犹保高鸡泊。然倾身接物，其执苦与士卒均，由是能致人死力。
十二年，涿郡通守郭绚率兵万人讨士达，士达自以智略不及建德，乃推为军司马，以兵属焉。建德既统众，思用奇厌伏群盗，乃请士达守辎重，自以精兵七千迎绚，诈为亡状。士达取所虏，阳言建德妻子，杀之。建德遗绚书约降，请前驱执贼自效。绚信之，引兵从建德至长河界，欲与盟，兵懈不设备。建德袭杀其军数千人，获马千匹，绚以数十骑去，追斩于平原，献首士达，威振山东。
隋遣太仆卿杨义臣讨破张金称于清河，残党畏诛，复屯啸归建德。义臣乘胜欲遂入高鸡泊，穷划根穴。建德谓士达曰：“隋善将独义臣耳，新破金称，其锋不可当。宜引兵避之，彼欲战不得，军老食乏，乘之可有功。”士达不纳。留建德守壁，身将兵逆战，置酒享士。建德闻，曰：“东海公未捷，遽自矜大，祸至不日矣。隋兵胜，必长驱而来，吾不能独支。”乃留众保壁，帅锐士据险待。后五日，义臣斩士达于阵，追北薄垒，守兵溃。建德不能军，以百余骑走饶阳，饶阳无备，因取之。义臣已杀士达，谓余党不足忧，引去。故建德得还平原，收士达士死胔葬焉。为士达发丧，军皆缟素。招溃卒，得数千人，军复振，自称将军。初，他盗得隋官及士人必杀之，唯建德恩遇甚备，引故饶阳长宋正本为客，尊任之，参决军议。隋郡县吏多以地归之，势益张，兵至十余万。上谷贼王须拔自号“漫天王”，以兵略幽州，战死。其下魏刀儿号“历山飞”，壁深泽，众十万。建德以计袭取之，并有其地。 十三年正月，筑坛场于河间乐寿，自立为长乐王。 十四年五月，更号夏王，建元丁丑，署官属，分治郡县。
七月，隋右翊卫将军薛世雄督兵三万讨之，屯河间七里井，建德以劲兵伏旁泽中，悉拔诸城伪遁。世雄以为畏，稍弛备，建德率敢死士千人袭之。会大雾昼冥，跬不可视，隋军惊，遂溃，相腾藉，死者如丘，世雄引数百骑亡去。尽得其众，获河间丞王琮，劳遣之。琮复婴城，建德进攻未下，而河间食尽，闻炀帝遇杀，琮率吏发丧，乘城大临，建德遣使入吊，琮因请降。建德为退舍，饬馔具。琮率郡属素服面缚军门，建德亲释徽纆，与言隋之亡，琮伏哭极哀，建德亦为泣。麾下或言：“河间久拒守，多杀士，今力穷而下，请烹之。”建德曰：“琮，谊士也，吾方旌擢以励事君者。且往为盗，可妄杀人，今将安百姓，定天下，而害忠臣乎？”即令其军曰：“与琮隙者敢辄摇，罪三族！”乃授琮瀛州刺史。
始都乐寿，号金城宫，备百官，准开皇故事。冬至，大会僚吏，有五大鸟集其宫，群鸟从之。又宗城人献玄圭一，景城丞孔德绍曰：“昔天以是授禹，今瑞与之侔，国宜称夏。”建德然之。改元五凤，以德绍为内史侍郎。
武德元年，宇文化及至魏县，建德谓其纳言宋正本及德绍曰：“吾，隋民也；隋，吾君也。今化及杀之，大逆不道，乃吾仇，欲为天下诛之，何如？”正本等曰：“大王奋布衣，起漳南，隋之列城莫不争附者，以能杖顺扶义、安四方也。化及为隋姻里，倚之不疑，今戕君而移其国，仇不共天，请鼓行执其罪。”建德善之。即引兵讨化及，连战破之。化及保聊城，乃纵撞车机石，四面乘城，拔之。建德入，先谒萧皇后，语称臣。执宇文智及、杨士览、元武达、许弘仁、孟景等，召隋文武官共临斩之，枭首辕门；囚化及并其子，载以槛车，至大陆县斩之。 建德性约素，不喜食肉，饭脱粟加蔬具，妻曹未尝衣纨绮。及为王，妾侍裁十数。每下城破敌，赀宝并散赉将士。至是，得隋宫人尚千数，悉放去；其文武、骁果尚万余，各听所之。乃以诛化及报越王侗，侗封之夏王，遂号大夏。以隋黄门侍郎裴矩为尚书右仆射，兵部侍郎崔君肃为侍中，少府令何稠为工部尚书，余随才署职，委以政事。有愿往关中及东都者，恣听不留，仍给道里费，以兵护出于境。
二年，陷邢、赵、沧三州。复陷冀州，执刺史曲棱，赦之，复以为刺史。八月，陷洺州，虏刺史袁子干，遂迁都焉，更号万春宫。使人如灌津祠先墓，置守冢三十家。又遣使朝侗，因与王世充结欢，北聘突厥，士马益精雄。俄而世充废侗，乃绝之。始建天子旌旗，出入警跸，书称诏。追谥隋炀帝为闵帝，以齐王暕子政道为郧公。义成公主在突厥，遣使迎萧后，建德自将千余骑送之，并献化及首。
未几，连突厥侵相州，刺史吕珉死之。进攻卫州，执河北大使淮安王神通、同安长公主、黎阳守将李世勣，释之。复使世勣守黎阳，馆王、公主，馈以客礼。滑州刺史王轨为奴所杀，奴以首奔建德，建德曰：“奴杀主，大逆。纳之不可不赏，赏逆则废教，将焉用为？”命斩奴而返轨首，滑人德之，遂降，齐、济二州亦降。兗贼徐圆朗闻风送款。
三年，世勣自拔归国，吏白建德诛其父，建德曰：“臣勣，唐臣，不忘其主，忠也。父何罪？”释不问。高祖遣使修好，建德即以公主等归京师。尝执赵州刺史张志昂、邢州刺史陈君宾、大使张道源等，将杀之，国之祭酒凌敬谏曰：“夫犬吠非其主，彼悉力坚守，以穷就禽，伏节士也。今杀之，无以劝。”建德怒曰：“我傅其城，犹不下，劳费士旅，何可赦？”敬曰：“王之大将高士兴抗罗艺于易南，兵未交，士兴即降，王以为可乎？”建德悟，即释之。然其大将王伏宝数持兵，功略在诸帅上，或谗其反，建德杀之。伏宝临死呼曰：“我无罪，王何信谗，自刈左右手乎？”后战数不利。
九月，建德自帅师围幽州，为罗艺所败，艺乘胜袭其营，建德阵营中，填堑而出，败艺众，进薄其城，不能拔，乃还。济阴贼孟海公兵三万，据周桥城以掠河南，建德自击之。会秦王伐东都，其中书舍人刘斌献说曰：“唐据关内，郑王河南，夏有冀方，此鼎足相持势也。今唐悉兵临郑，出入二年，郑人日蹙。二国兵不解，唐强郑弱，势必举郑，郑灭则大夏有齿寒之忧。为大王计，莫若援郑，使郑抗其内，我攻其外，唐之兵必却，唐却而郑完，然后徐观其变。郑若可图，因而取之，并二国兵，乘唐师老，长驱而西，关中可遂有也。”建德曰：“善。”乃遣使聘世充，与连和，会世充亦自乞师，即令其臣李大师、魏处绘来朝，请解郑围，秦王留之不答。
四年，建德克周桥，虏海公，留其将范愿戍之。悉发海公、徐圆朗之众，并兵号三十万救世充，至滑州，世充行台仆射韩弘开城纳之。建德进逼元、梁、管三州，皆陷，遂屯荥阳。运粮溯河西上，舟相属不绝。壁成皋东原，筑营板渚。遣使与世充约期，又遗秦王以书。
三月，王进据虎牢。翌日，以骑五百觇建德营，设伏道侧，独以数骑去贼营三里，觉，贼出骑追之，王渐却，诱至伏所，卒起奋击。贼骑惊，引去，追斩三百级，获其将殷秋、石瓚，乃报建德以书。建德失二将，又闻唐兵精，得书犹豫，顿六十日不敢西。
时世充弟世辩为徐州行台，亦遣将郭士衡、兵数千人从建德，王遣王君廓以轻骑抄其饟，执贼大将张清特。建德惧，人情携骇，其诸将又新破海公，掠获盈给，日夜思归。凌敬说建德曰：“今唐以重兵围东都，守虎牢，我若悉兵济河，取怀州河阳，以重将戍之，然后鸣鼓建旗，逾太行，入上党，传檄旁郡，进壶口以骇蒲津，收河东地，此上策也。且有三利：乘虚扌寿境，师有万全，一也；拓土得众，二也；郑围自解，三也。”建德将从之，而王琬、长孙安世日请兵西，每言必流涕，又阴赍金玉啗诸将，以挠其谋。众乃曰：“凌敬书生，岂知战？”建德乃谢曰：“今士心锐，天赞我也，师将大捷。方用众议，不得如公言。”敬固争，建德怒，命扶出。其妻谏曰：“祭酒计甚善，王盍用之？夫自滏口道乘唐之虚，连营渐进以取山北，因招突厥西抄关中，唐必还师自救，郑难纾矣。今顿兵虎牢下，徒自苦，恐无功。”建德曰：“此非女子所知。且郑朝暮待吾来，既许之，岂可见难而退，且示天下不信。”
五月，建德自板渚出为阵，西薄汜南，属鹊山，亘二十里，鼓而前。郭士衡为游兵。秦王登虎牢城望其军，按甲不战，曰：“贼起山东，未尝见大敌，今度险士嚣，令不肃也；逼城而阵，有轻我心。待其饥，破之果矣。”日中，建德士皆坐列，渴争饮，意益怠。王麾军先登，骑怒，尘大涨，乃率史大奈、秦叔宝缠麾帜，弛出贼阵后，建德军顾而惊，遂大溃。建德被重创，窜牛口谷。车骑将军白士让、杨武威获之，传而西，斩长安市，年四十九。初，其军有谣曰：“豆入牛口，势不得久。”至是果败。
建德妻与其左仆射齐善行以骑数百遁还洺州。余党欲立其养子为主，善行曰：“夏王奄定河朔，号为威强，今一出不复，非天命有归哉？不如委心请命，无为涂炭生民也！”遂分府库散给将士，令各解去。善行乃与右仆射裴矩、行台曹旦率官属及建德妻奉山东地并传国八玺来降。建德起兵至灭凡六年。 赞曰：炀帝失德，天丑其为，生人辜，群盗乘之，如?胃毛而奋。其剧者，若李密因黎阳，萧铣始江陵，窦建德连河北，王世充举东都，皆磨牙摇毒以相噬螫。其间亦假仁义，礼贤才，因之擅王僭帝，所谓盗亦有道者。本夫孽气腥焰，所以亡隋，触唐明德，折北不支，祸极凶殚，乃就歼夷，宜哉！
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