桓公在位，管仲隰朋見立，有間，有貳檻飛而過之，桓公歎曰：
「仲父，今彼鴻鵠，有時而南，有時而北，有時而往，有時而來，四方無遠，所欲至而至焉，非唯有羽翼之故，是以能通其意於天下乎。
」管仲隰朋不對。桓公曰：「二子何故不對？」管子對曰：「君有霸王之心，而夷吾非霸王之臣也。是以不敢對。」桓公曰：「仲父胡為然？盍不當言，寡人其有鄉乎？寡人之有仲父也，猶飛檻之有羽翼也，若濟大水有舟楫也，仲父不一言教寡人，寡人之有耳，將安聞道而得度哉？」管子對曰：「君若將欲霸王舉大事乎，則必從其本事矣。
」桓公變躬頡席，拱手而問曰：「敢問何謂其本？」管子對曰：「齊國百姓，公之本也，人甚憂飢，而稅斂重；人甚懼死，而刑政險；人甚傷勞，而上舉事不時；公輕其稅斂，則人不憂飢；緩其刑政，則人不懼死；舉事以時，則人不傷勞。」桓公曰：「寡人聞仲父之言此三者，聞命矣，不敢擅也，將薦之先君。於是令百官有司，削方，墨筆。明日，皆朝於太廟之門朝，定令於百吏，使稅者百一鍾，孤幼不刑，澤梁時縱，關譏而不征，市書而不賦。近者示之以忠信，遠者示之以禮義，行此數年，而民歸之如流水，其後，宋伐杞，狄伐邢衛，桓公不救，裸體紉胸稱疾，召管仲曰：「寡人有千歲之食，而無百歲之壽。今有疾病，姑樂乎！」管仲曰：「諾。」於是令之懸鍾磬之榬，陳歌舞竽瑟之樂，日殺數十牛者數旬。群臣進諫曰：「宋伐杞，狄伐刑衛，君不可不救。」桓公曰：「寡人有千歲之食，而無百歲之壽，今又疾病，姑樂乎。且彼非伐寡人之國也，伐鄰國也，予無事焉。」宋已取杞，狄已拔邢衛矣，桓公起，行筍虡之閒，管子從，至大鍾之西，桓公南面而立，管仲北鄉對之，大鍾鳴，桓公視管仲曰：「樂夫！仲父。」管子對曰：「此臣之所謂哀，非樂也；臣聞之，古者之言樂於鍾磬之間者不如此，言脫於口，而令行乎天下。游鍾磬之間，而無四面兵革之憂，今君之事。言脫於口，令不得行於天下；在鍾磬之間，而有四面兵革之憂，此臣之所謂哀，非樂也。」桓公曰：「善。」於是伐鍾磬之縣，併歌舞之樂。宮中虛無人，桓公曰：「寡人已伐鍾磬之縣，併歌舞之樂矣。請問所始於國，將為何行。」管子對曰：「宋伐杞，狄伐邢衛，而君之不救也，臣請以慶，臣聞之，諸侯爭於彊者，勿與分於彊，今君何不定三君之處哉？」於是桓公曰：「諾。」因命以車百乘，卒千人，以緣陵封杞。車百乘，卒千人，以夷儀封邢，車五百乘，卒五千人，以楚丘封衛。桓公曰：「寡人以定三君之居處矣，今又將何行？」管子對曰：「臣聞諸侯貪於利，勿與分於利，君何不發虎豹之皮文錦以使諸侯，令諸侯以縵帛鹿皮報。」桓公曰：「諾」。於是以虎豹皮文錦使諸侯，諸侯以縵帛鹿皮報。則令固始行於天下矣。其後楚人攻宋鄭，燒蓻熯焚，鄭地，使城壞者不得復築也。屋之燒者不得復葺也，令其人有喪雌雄，居室如鳥鼠處穴，要宋田，夾塞兩川，使水不得東流。東山之西，水深滅垝，四百里而後可田也。楚欲吞宋鄭而畏齊。曰：「思人眾兵彊能害己者，必齊也。於是乎楚王號令於國中曰：寡人之所明於人君者，莫如桓公；所賢於人臣者，莫如管仲。明其君而賢其臣，寡人願事之，誰能為我交齊者，寡人不愛封侯之君焉。」於是楚國之賢士皆抱其重寶幣帛以事齊，桓公之左右，無不受重寶幣帛者。於是桓公召管仲曰：「寡人聞之，善人者，人亦善之，今楚王之善寡人一甚矣，寡人不善，將拂於道。仲父何不遂交楚哉？」管子對曰：「不可，楚人攻宋鄭，燒蓻熯焚鄭地，使城壞者不得復築也，屋之燒者不得復葺也，令人有喪雌雄，居室如鳥鼠處穴，要宋田，夾塞兩川，使水不得東流，東山之西，水深滅垝，四百里而後可田也，楚欲吞宋鄭，思人眾兵彊。而能害己者，必齊也，是欲以文克齊，而以武取宋鄭也，楚取宋鄭，而不知禁，是失宋鄭也。禁之，則是又不信於楚也，知失於內，兵困於外，非善舉也。」桓公曰：「善，然則若何？」管子對曰：「請興兵而南存宋鄭，而令曰無攻楚，言與楚王遇。至於遇上，而以鄭城與宋水為請，楚若許，則是我以文令也，楚若不許，則遂以武令焉。」桓公曰：「善」。於是遂興兵而南存宋鄭，與楚王遇於召陵之上，而令於遇上曰：「毋貯粟，毋曲隄，無擅廢適子，無置妾以為妻。」因以鄭城與宋水為請於楚。楚人不許，遂退七十里而舍，使軍入城鄭南之地，立百代城焉。曰：自此而北，至於河者，鄭自城之，而楚不敢隳也。東發宋田，夾兩川，使水復東流，而楚不敢塞也。遂南伐，及踰方城，濟於汝水，望汶山。南致楚越之君，而西伐秦，北伐狄，東存晉公於南，北伐孤竹，還存燕公，兵車之會六，乘車之會三，九合諸侯，反位已霸，修鍾磬而復樂，管子曰：「此臣之所謂樂也。」
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