平阳侯曹参，是沛县人。秦朝时他担任沛县的狱掾（掌管监狱事务的官员），而萧何担任主吏掾，两人在县里都是有权势的官吏。
汉高祖刘邦刚起兵成为沛公时，曹参以中涓（负责侍奉君主、传达命令的近臣）的身份跟随。他率军攻打胡陵（今山东鱼台东南）、方与（今山东鱼台西），进攻秦朝监公（监管郡县的官员）的军队，大败秦军。向东攻下薛县（今山东滕州南），在薛县外城西边击败泗水郡的守军。又回师攻打胡陵，攻占了这座城。之后转而驻守方与，方与反叛归附魏国，曹参率军攻打方与。丰县也反叛归附魏国，曹参又率军攻打丰县。刘邦赏赐曹参七大夫的爵位。曹参在砀县（今河南永城东北）东边攻打秦朝司马夷的军队，击败敌军，夺取砀县、狐父（今安徽砀山北）、祁善置（今安徽砀山境内）。又攻占下邑（今安徽砀山）以西的地区，一直打到虞县（今河南虞城），攻打章邯的车骑部队。攻打爰戚（今山东嘉祥南）和亢父（今山东济宁南）时，曹参率先登上城墙，因功升任五大夫。他向北救援阿县（今山东阳谷东北），攻打章邯的军队，攻破敌军阵地，追击到濮阳（今河南濮阳西南）。攻打定陶（今山东定陶西北），夺取临济（今河南长垣南）。向南救援雍丘（今河南杞县），
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