张耳是大梁人，年轻时曾做过魏公子无忌的门客。他曾经逃亡到外黄县，外黄县有位富人家的女儿长得很漂亮，却嫌弃她的丈夫平庸无能，于是逃离了丈夫，投奔到父亲的宾客那里。父亲的宾客对她说：“如果你一定要找一位贤能的丈夫，就嫁给张耳吧。”女子听从了他的建议，请求与丈夫断绝关系后，嫁给了张耳。女方家给了张耳丰厚的财物，张耳因此得以招揽到千里之外的宾客，还担任了外黄县的县令。
陈馀也是大梁人，喜好儒家学说。他在赵国的苦陉县游历期间，富户公乘氏把女儿嫁给了他。陈馀年纪较轻，像对待父亲一样侍奉张耳，两人结为生死与共的刎颈之交。
汉高祖刘邦还是平民的时候，曾经跟随张耳游历。秦国灭掉魏国后，悬赏捉拿张耳，赏金一千金，捉拿陈馀，赏金五百金。两人于是改名换姓，一起逃到陈县，在乡里做了守门的小吏。一次，官吏因为陈馀犯了小错就鞭打他，陈馀想要起身反抗，张耳连忙按住他，让他忍受鞭打。官吏离开后，张耳责备陈馀说：“当初我跟你说过什么？现在受了一点小侮辱，就要和一个小吏拼命吗？”陈馀向张耳道歉认错。
陈涉在蕲县起兵后，率军打到陈县，张耳、陈馀前往拜见陈涉。陈涉和他身边的人平时多次听说过张耳、陈馀的贤名，见到他们后非常高兴。陈县的豪杰劝说陈涉：“将军您身披铠甲、手持锐利武器，率领士兵讨伐残暴的秦朝，恢复楚国的社稷，功劳卓著，理应称王。”陈涉询问张耳、陈馀的意见，两人回答说：“将军您英勇无畏，挺身而出，冒着生命危险发动起义，为天下百姓铲除残暴的秦朝。现在刚到陈县就称王，会让天下人觉得您有私心。希望将军不要急于称王，赶紧率军向西进军，派人拥立六国诸侯的后代，为自己树立盟友。这样一来，战场上就没有对手，消灭残暴的秦朝后，占据咸阳来号
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