韩信是淮阴人，家里贫穷且没有好的品行，不能被推举担任官吏，又不会经营生计做买卖，常常依靠别人接济糊口。他的母亲去世后，没有钱安葬，就寻找了一块地势高且干燥的地方，让坟墓旁边可以安置万户人家。韩信曾在下乡南昌亭长家蹭饭，亭长的妻子厌烦他，就提前做好早饭，在床上吃完。等到吃饭时间韩信前往，亭长妻子却不给他准备食物。韩信也明白她的意思，就主动断绝了往来。他到城下钓鱼，有一位漂洗丝棉的老妇人心疼他，给他饭吃，一连漂洗了几十天，都这样接济他。韩信对老妇人说：“我一定会重重报答您。”老妇人发怒说：“大丈夫不能养活自己，我是可怜你这个年轻人才给你饭吃，难道是指望你报答吗！”淮阴的年轻人又侮辱韩信说：“你虽然长得高大，喜欢带刀佩剑，其实内心很胆怯。”当众羞辱他说：“你要是不怕死，就拔剑刺我；要是怕死，就从我胯下爬过去。”韩信盯着他看了很久，然后俯身从他胯下爬了过去。整个集市的人都嘲笑韩信，认为他胆小懦弱。
等到项梁渡过淮河，韩信就持剑追随他，在项梁部下做事，没有什么名声。项梁战败后，韩信又归属项羽，担任郎中。韩信多次向项羽献上计策，项羽都没有采用。汉王刘邦进入蜀地后，韩信逃离楚国归顺汉王，仍然没有名气，担任连敖。后来他因触犯法律被判斩首，同案的十三人都已经被处决，轮到韩信时，他抬头仰视，正好看见滕公夏侯婴，说：“汉王难道不想夺取天下吗？为什么要斩杀壮士！”滕公对他的话感到惊奇，又赞赏他的相貌，就释放了他。滕公与韩信交谈后，非常欣赏他，把他推荐给汉王。汉王任命韩信为治粟都尉，但并没有特别看重他。
韩信多次与萧何交谈，萧何很赏识他的才能。到达南郑后，各路将领在途中逃亡的有几十人。韩信估计萧何等人已经多次向汉王推荐自己，却始终不被任用，就也逃走了。萧何听说韩信逃走，来不及向汉王禀报，亲自去追赶他。有人向汉王报告说：“丞相萧何逃走了。”汉王大怒，如同失去了左右手。过了一两天，萧何前来拜见汉王，汉王又气又喜，骂萧何说：“你为什么逃走？”萧何说：“我不敢逃走，是去追赶逃走的人。”汉王说：“你追赶的是谁？”萧何说：“是韩信。”汉王又骂道：“各路将领逃走的有几十人，你都不去追赶；却去追韩信，一定是在说谎。”萧何说：“那些将领容易得到，至于韩信这样的人，是天下无双的国士。大王如果只想长期在汉中称王，就不需要韩信；如果想要争夺天下，除了韩信就没有能和你商议大事的人了。就看大王您的计策如何决定了。”汉王说：“我也想向东进军，怎么能长久地待在这个地方呢？”萧何说：“大王既然决定向东进军，要是能重用韩信，韩信就会留下来；要是不能重用他，韩信最终还是会逃走。”汉王说：“我就听你的，任命他为将军。”萧何说：“即使任命他为将军，韩信也不会留下来。”汉王说：“那就任命他为大将军。”萧何说：“太好了。”于是汉王想要召见韩信并任命他。萧何说：“大王向来傲慢无礼，现在任命大将军就像召唤小孩子一样，这就是韩信要逃走的原因。大王如果一定要任命他，就选择吉日，斋戒沐浴，设置坛场，举行隆重的礼仪，这样才可以。”汉王答应了。各路将领都很高兴，人人都以为自己会被任命为大将军。等到任命的时候，才知道是韩信，全军都感到震惊。
韩信被任命为大将军后，汉王请他上座。汉王说：“丞相多次向我推荐将军，将军有什么计策要教导我？”韩信谦让了一番，然后问汉王：“现在向东争夺天下，对手难道不是项王吗？”汉王说：“是的。”韩信说：“大王自己估量，在勇猛、强悍、仁慈、强盛方面，和项王相比谁更厉害？”汉王沉默了很久，说：“我比不上他。”韩信拜了两拜，祝贺说：“我也认为大王比不上他。不过我曾经侍奉过项王，请允许我说说项王的为人。项王发怒呵斥时，上千人都会吓得不敢动弹，但他不能任用有才能的将领，这只是匹夫之勇。项王待人恭敬谨慎，言语温和，有人生病，他会流泪分给病人食物和饮料，但当有人立下功劳，应当封爵时，他却把刻好的官印拿在手里，磨得棱角都光滑了，还是舍不得授予，这就是所谓的妇人之仁。项王虽然称霸天下，使诸侯臣服，但他不在关中建都，而在彭城定都；又违背了与义帝的约定，把亲近喜爱的人封为王，诸侯们都心怀不满。诸侯们看到项王把义帝驱逐到江南，也都回去驱逐自己
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