董卓字仲颖，是陇西临洮人。他年轻时喜好侠义，曾经在羌人聚居的地区游历，与当地各个部族的首领都建立了联系。后来回到家乡耕种田地，有部族首领前来投奔他，董卓就和他们一起回家，杀掉耕牛，设宴款待，纵情享乐。各部族首领被他的诚意打动，回去后互相聚集财物，得到一千多头各种牲畜，赠送给董卓。汉桓帝末年，董卓以六郡良家子弟的身份担任羽林郎。他有才能和武艺，体力很少有人能比得上，身上同时带着两副弓箭，能在骑马奔驰时左右射击，担任军司马。跟随中郎将张奂征讨并州立下功劳，被任命为郎中，赏赐缣帛九千匹，董卓把这些赏赐全部分给了官兵。后来升任广武令、蜀郡北部都尉、西域戊己校尉，之后被免职。不久又被征召任命为并州刺史、河东太守，升任中郎将。讨伐黄巾军时，军队战败，被治罪。韩遂等人在凉州起兵，董卓又被任命为中郎将，向西抵御韩遂。在望垣硖的北边，董卓被羌人、胡人的数万名军队包围，粮食断绝。董卓假装想要捕鱼，在军队返回必经的渡口处筑坝截水，形成一个数十里的水池，让水流停滞满盈，然后暗中率领军队从坝下通过，之后决开堤坝。等到羌人、胡人听说后前来追击，水位已经很深，无法渡过。当时朝廷的六路大军进军陇西，其中五路都战败了，只有董卓率领的军队完整地返回，驻扎在扶风。朝廷任命他为前将军，封为斄乡侯，征召他担任并州牧。
汉灵帝去世后，少帝即位。大将军何进与司隶校尉袁绍谋划诛杀各位宦官，太后不同意。何进于是征召董卓，让他率领军队前往京城，并且秘密下令让他上书说：“中常侍张让等人凭借皇帝的宠爱，扰乱天下。从前赵鞅发动晋阳的军队，来驱逐君主身边的恶人。臣现在就敲响钟鼓进军洛阳，讨伐张让等人。” 想以此胁迫太后。董卓还没有到达京城，何进就失败了。中常侍段珪等人劫持少帝逃到小平津。董卓于是率领他的部众在北芒迎接少帝，返回宫中。当时何进的弟弟车骑将军何苗被何进的部下杀死，何进、何苗的部属没有了归属，都投奔了董卓。董卓又派吕布杀死执金吾丁原，吞并了他的部众，所以京城的兵权只掌握在董卓手中。
在此之前，何进派遣骑都尉泰山人鲍信到当地招募士兵，鲍信刚好赶到京城，他对袁绍说：“董卓拥有强大的军队，有谋反的意图，现在不趁早图谋，将会被他控制；趁他刚到京城军队疲劳，袭击他就可以擒获他。” 袁绍害怕董卓，不敢行动，鲍信于是返回乡里。
于是朝廷借口长期不下雨，免除司空刘弘的官职，任命董卓为司空，不久又升任太尉，授予他节钺和虎贲卫士。董卓随后废黜少帝，将他封为弘农王。不久又杀死弘农王和何太后。立灵帝的小儿子陈留王为皇帝，这就是汉献帝。董卓升任相国，封为郿侯，朝拜时司仪官不直呼他的姓名，可以带剑穿鞋上殿。又封董卓的母亲为池阳君，设置家令、家丞来管理她的事务。董卓率领精锐部队前来，恰逢皇室大乱，得以专擅废立皇帝的大权，占据武器库中的铠甲兵器和国家的珍宝，威势震动天下。董卓性情残忍不仁，于是用严酷的刑罚胁迫众人，哪怕是很小的怨恨也必定报复，人人都不能自保。他曾经派遣军队到阳城，当时正好是二月的祭祀土地神的节日，百姓们都在土地庙下聚集，董卓的军队把所有男子的头都砍下，驾着他们的车马，装载着妇女和财物，把砍下的头颅系在车辕轴上，接连不断地返回洛阳，谎称攻打贼寇大获全胜，士兵们高呼万岁。进入开阳城门后，焚烧那些头颅，把妇女分给士
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