先主姓刘，名备，字玄德，是涿郡涿县人，汉景帝之子中山靖王刘胜的后代。刘胜的儿子刘贞，在元狩六年被封为涿县陆城亭侯，后来因为献祭的酎金不合规定而被削去侯爵，于是就在涿县安家定居。先主的祖父刘雄、父亲刘弘，世代在州郡任职。刘雄被举荐为孝廉，官至东郡范县县令。
先主从小失去父亲，和母亲以贩卖草鞋、编织草席为生。他家住宅东南角的篱笆上长着一棵桑树，高达五丈多，远远望去枝叶繁茂，像小车盖一样，来往的人都觉得这棵树不一般，有人说这家一定会出贵人。先主小时候，和同宗族的小孩在树下玩耍，说：“我将来一定要乘坐这种有羽毛装饰的华盖车。” 叔父刘子敬对他说：“你不要胡说八道，会招来灭门之祸的！” 十五岁时，母亲让他外出求学，他和同宗族的刘德然、辽西人公孙瓒一起跟随原九江太守、同郡人卢植学习。刘德然的父亲刘元起常常资助先主，待遇和刘德然一样。刘元起的妻子说：“我们和他各是一家，怎么能一直这样资助他呢！” 刘元起说：“我们宗族里出了这个孩子，他不是普通人啊。” 公孙瓒和先主交情很深，公孙瓒年纪稍大，先主把他当作兄长对待。先主不太喜欢读书，喜好良犬骏马、音乐和华丽的服饰。他身高七尺五寸，手臂下垂能超过膝盖，回头能看到自己的耳朵。他平时说话不多，待人谦和，喜怒不形于色。喜欢结交豪侠之士，年轻人都争相归附他。中山国的大商人张世平、苏双等人，积累了千金家产，在涿郡一带往来贩马，见到先主后觉得他非同寻常，就赠给了他很多钱财。先主因此得以招募聚集部属。
汉灵帝末年，黄巾军起义爆发，各州郡纷纷起兵讨伐，先主率领他的部属跟随校尉邹靖征讨黄巾军，立下战功，被任命为安喜县尉。督邮因公务来到县里，先主请求拜见，督邮不肯接见，先主就径直闯入，把督邮捆绑起来，杖打了二百棍，解下自己的官印绶带系在督邮脖子上，把他绑在马桩上，然后弃官逃走。不久后，大将军何进派遣都尉毌丘毅前往丹杨招募士兵，先主和他一同前往，到下邳时遇到贼寇，先主奋力作战立下战功，被任命为下密县丞，后来又弃官离去。之后担任高唐县尉，升任高唐县令。高唐县被贼寇攻破后，先主前往投奔中郎将公孙瓒，公孙瓒上表举荐他为别部司马，派他和青州刺史田楷一起抵御冀州牧袁绍。先主多次立下战功，暂代平原县令，后来兼任平原相。郡里有个叫刘平的人，一向轻视先主，以在他手下任职为耻，就派刺客去刺杀先主。刺客不忍心下手，把实情告诉先主后就离开了。先主深得人心到了这种地步。
袁绍攻打公孙瓒时，先主和田楷向东驻扎在齐国。曹操征讨徐州，徐州牧陶谦派遣使者向田楷告急，田楷和先主一起率军救援。当时先主自己有一千多名士兵，还有幽州乌丸等少数民族的骑兵，又收留了几千名饥民。抵达徐州
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