吴起穿着儒生的服装，以兵法进见魏文侯。
文侯说：“我不爱好军事。”
吴起说：“我从表面现象推测您的意图，从您过去的言行观察您将来的抱负，您为什么要言不由衷呢？现在您一年到头杀兽剥皮，在皮革上涂以红漆，给以色彩，烫上犀牛和大象的图案。[若用来做衣服，]冬天穿着不暖和，夏天穿着不凉快。制造的长戟达二丈四尺，短戟达一丈二尺。用皮革把重车护起来，车轮车毂也加以覆盖，这看在眼里并不华丽，坐去打猎也不轻便，不知您要这些东西做什么？如果说您准备用来作战，却又不去寻求会使用它们的人。这就好象孵雏的母鸡去和野猫搏斗，吃奶的小狗去进犯老底，虽有战斗的决心，随之而来的必然是死亡。从前承桑氏的国君，只许文德，废驰武备，因而亡国。有扈氏的国君仗着兵多，恃勇好战，[不修文德，]也丧失了国家。贤明的君主有鉴于此，必须对内修明文德，对外做好战备。所以，面对敌人而不敢进战，这说不上是义；看着阵亡将士的尸体而悲伤，这说不上是仁。”
于是文侯亲自设席，夫人捧酒，宴请吴起于祖庙，任命他为大将，主持西河防务。后来，吴起与各诸侯国大战七十六次，全胜六十四次，其余十二次也来分胜负。魏国向四面扩张领土达千里，都是吴起的功绩！
吴起说：“从前谋求治好国家的君主，必先教育‘百姓’，亲近。‘万民’。在四种不协调的情况下，不宜行动：国内意志不统一，不可以出兵；军队内部不团结，不可以上阵；临战阵势不整齐，不可以进战，战十行动不协调，不可能取得胜利。因此，英明的君主，准备用他的民众去作战的时候，必先搞好团结然后才进行战争。虽然如此，他还不敢自信其谋划的正确，必须祭告祖庙，占卜凶吉，参看天时，得到吉兆然后行动。让民众知道国君爱护他们的生命，怜惜他们的死亡，做到这样周到的地步，然后再率领他们去打仗，他们就会以尽力效死为光荣，以后退偷生为耻辱了。”
吴子说：“‘道’是用来恢复人们善良的天性的，‘义’是用来建功立业的。‘谋’是用来趋利避害的。‘要’是用来巩固、保全事业成果的。如果行为不合于‘道’，举动不合于‘义’，而掌握大权，分居要职，必定祸患无穷。所以，‘圣人’用‘道’来安抚天下，用‘义’来治理国家，用‘礼’来动员民众，用‘仁’来抚慰民众。这四项美德发扬起来国家就兴盛，废弃了国家就衰亡。所以，商汤讨伐夏桀夏民很高兴，周武王讨伐殷纣殷人却不反对。这是由于他们进行的战争，顺手天理，合乎人情，所以才能这样。”
关于说：“凡治理国家和军队，必须用礼来教育人们，用义来勉励人们，使人们鼓起勇气。人们有了勇气，力量强大就能出战，力量弱小也能竖守。然而取得胜利比较容易，巩固胜利却很困难。所以说，天下从事战争的国家，五战五胜的，会招来祸患；四战四胜的，会国力疲弊；三战三胜的，可以称霸；二战二胜的，可以称王；一战一胜的，可以成就帝业。因此，*多次战争的胜利而取得天下的少，由此而亡国的却很多。”
吴子说：“战争的起因有五种：一是争名，二是争利，三是积仇，四是内乱，五是饥荒。用兵的性质也有五种：一是义兵，二是强兵，三是刚兵，四是暴兵，五是逆兵。禁暴除乱，拯救危难的叫义兵，仗恃兵多，征伐别国的叫强兵，因怒兴兵的叫刚兵，背理贪利的叫暴兵，不顾国乱氏疲，兴师动众的叫逆兵。对付这五种不同性质的用兵，各有不同的方法，对义兵必须用道理折服它，对强兵必须用谦让悦服它，对刚兵必须用言辞说服它，对暴兵必须用计谋制服它，对逆兵必须用威力压服它。”
武侯对吴起说“我想知道关于治理军队、统计人口、巩固国家的方法。”
吴起回答说：“古时贤明的国君，必严守君臣间的礼节，讲究上下间的法度，使吏民各得其所，按习俗进行教育，选募能干的人，以防不测。从前齐桓公招募勇士五万，赖以称霸诸侯。晋文公招集勇士四万作为前锋，以得志于天下，泰穆公建立冲锋陷阵的部队三万，用以制服邻近的敌国。所以，发备图强的君主，必须查清人口，把勇敢强壮的人，编为一队。把乐意效命显示忠勇的人，编为一队。把能攀高跳远、轻快善走的人，编为一队。把因罪罢官而想立功报效的人，编为一队。把曾弃守城邑而想洗刷耻辱的人，编为一队。这五种编队都是军队中的精锐部队。如果有这样三十人，由内出击可以突破敌人的包围，由外进攻，可以摧毁敌人的城邑。”
武侯说：“我想知道如何能使阵必定、守必固、战必胜的方法。”
吴起答：“立即看到成效都可以，岂只是知道而已！您能将有才德的人加以重用，没有才德的人不予重用，那末阵就已稳定了。民众安居乐业，亲敬官吏，那末守备就已巩固了。百姓都拥护自己的国君，而反对敌国。那末战争就已胜利了。”
武侯曾经和群臣商议国事，群臣的见解都不如他，他退朝以后面有喜色。吴起进谏说：“从前楚庄王曾经和群臣商议国事，群臣都不及他，他退朝后面有忧色。申公问他：‘您为什么面有忧色呢?’楚庄王说：‘我听说世上不会没有圣人，国家不会缺少贤人，能得到他们做老师的，可以称王，得到他们做朋友的，可以称霸。现在我没有才能，而群臣还不如我，楚国真危险了。’这是楚庄王所忧虑的事，您却反而喜悦，我私下深感忧惧。”于是武侯表示很惭愧。
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