武侯对吴起说：“今秦国威胁着我西部，楚国围绕着我南部，赵国面对着我北部，齐国紧逼着我东部，燕国阻绝着我的后面，韩国据守在我的前面，六国军队四面包围着我们，形势非常不利，我对此很忧虑，该怎么办呢?”
吴起答：“保障国家安全的方法，先有戒备是最重要的。现在您已经有了戒备，离祸患就远了。请允许我分析一下六国军阵的情况，齐国阵势庞大但不坚固，泰国阵势分散但能各自为战，楚国阵势严整但不能持久，燕国阵势长于防守但不善于机动，韩、赵阵势整齐但不顶用。”
“齐国人性情刚强，国家富足，君臣骄奢，忽视民众利益，政令松驰而待遇不均，一阵之中人心不齐，兵力布署前重后轻，所以阵势庞大但不坚固。打它的方法，必须把我军区分为三部，各以一部侧击其左右两翼，另以一部乘势从正面进攻，它的阵势就可以攻破了。泰人性情强悍，地形险要，政令严格，赏罚严明，士卒临阵争先恐后，斗志旺盛，所以能在分散的阵势中各自为战。打它的方法首先以利诱它，当其士卒因争利而脱离其将领掌握时，就来其混乱打击其零散的部队，并设置伏兵，饲机取胜，它的将领就可以擒获。楚国人性情柔弱，领土广大，政令紊乱，民力疲困，所以阵势虽然严整但不能持久，打它的方法，要袭扰它的驻地，先挫折它的士气，然后突然进击，突然撤退，使其疲于应付，不要和它决战，这样就可打败它的军队。燕国人性情诚实，行动谨慎，好男尚义，缺少诈谍，所以善于固守而不善于机动。打它的方法，是一接触就压迫它，打一下就撤走，并奔袭它的后方，这样，就会使它上下疑惧，再将我车骑埋伏在敌人撤退必经的道路上，它的将领就可被我俘虏。韩赵是中原的国家“，其民性温顺，其政令平和，其民众疲于残祸，久经战争，轻视其将帅，不满其待遇，士无死忠，所以，阵势虽然整齐但不中用，打它的方法，用坚强的阵势迫近它，敌众来攻就阻击它，敌人退却就追击它，这样来疲惫它的军队。这是六国的大概形势。”
“既然这样，那么我全军之中，就必定有“虎贲”之士，其力气之大可以轻易举鼎，行动轻捷能够追及战马。在战斗中，夺取敌旗，斩杀敌将，必须这样有能力的人。这样的人才，必须选拔出来，爱护并重用他们，他们就是军队的精华。凡有善于使用各种兵器、身强力壮、动作敏捷、志在杀敌的，一定要加官晋爵，这样就可以用他们来决战决肚。优待其父母妻子，用奖赏鼓励他们，用惩罚警诫他们，使他们成为加强阵势的骨干，用以进行持久战斗。若能清楚地了解这些问题，就可以打败成倍的敌人了。”
武候说：“很好。”
吴起说：“判断敌情，不必占卜就可与其交战的，有八种情况。一是在大风严寒中，昼夜行军，伐木渡河，不顾部队艰难的。二是在盛夏炎热，出发很迟，途中不休息，行军急速，又饥又渴，只顾赶往远地的。三是出兵已久，粮食用尽，百姓怨怒，谣言屡起，将冲不能制止的。四是军资耗尽，柴草不多，阴雨连绵，无处可掠夺的。五是兵力不多，水土不服，人马多病，四邻援军未到的。六是路运日暮，部队疲劳恐惧，困倦未食，解甲休息的。七是将吏无威信，军心不稳定。三军屡次惊慌，而又孤主无援的。八是部署未定，宿营未毕，翻山越险只过了一半的。遇到这类情况，都应迟速进击，不要迟妄乏。
“不必占卜而应避免和敌人作战的情况有六种。一是土地广大，人口众多而且留足的。二是上爱其下，恩惠普及的。三是赏罚严明，行动及时的。四是论功叙位，任用贤能的。五是军队众多，装备精良的。六是有四邻帮助，大国支援的。凡是这些条件都不如敌人时，就应避免和它作战而不必迟疑，这就是所谓见可而进，知难而退。”
武候问：“我想通过观察敌人的外部表现来了解它的内部情况，从观察敌人的行动来了解它的真实意图，从而判定胜负，你可以[把这个要领]说给我听听吗?”
吴起答：“敌人来时行动散漫而无顾虑，旗帜纷乱不整，人马东张西望，这样以一击十，就可使敌人惊慌失措。故人各路军队尚未会师，君臣意见不和，工事未完成，禁令未实施，三军吵吵嚷嚷，想前进不能前进，想后退不能后退，在这种情况下以半击倍，可以百战不败。”
武侯问敌人在什么情况下，我军可以打击它呢？
吴起答：“用兵必须查明敌人的虚实而冲击它的弱点。敌人远来新到，部署未定，可打。刚吃完饭，还未戒备，可打慌乱奔走的，可打。疲劳的，可打没有占据有利地形的，可打。天候季节对敌不利的，可打。部队混乱的，可打。经长途行军，其后队尚未得到休息的，可打。涉水半渡的，可打。通过险道隘路的，可打。阵势频繁移动的，可打。将帅脱离部队的，可打。军心恐怖的，可打。凡是遇着上述情况，就应先派精锐的部队冲向敌人，并继续派遣兵力接应它，必须要迅速进击，不可迟疑。”
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