一、战国中前期各国的激烈争夺与楚国的息民自重方针
楚悼王卒后，由其子臧立，是为楚肃王(前380-370年)。楚肃王在位十一年，因为吴起变法失败，七十余家宗亲权贵遭到诛戮，楚国一时空虚，政局显然也动荡不安。楚肃王为了稳定统治，对外妥协退让，未主动出击。如公元前377年(楚肃王四年)，蜀伐楚，取兹方(今湖北松滋)，楚被迫筑扦关(今湖北宜昌市西)，进行防御(《史记·楚世家》。
公元前375年(楚肃王六年)，魏攻楚，战于榆关(今河南中牟西南)，韩国乘机而攻灭郑国，并迁都至郑(今河南新郑)(《史记·韩世家》。）郑自春秋以来，一直是楚国北上争霸的中间地带，对楚国来说，其战略地位十分重要。但楚肃王无能为力，历来曾是自己的与国，就这样轻易地被韩国灭亡了。公元前371年(楚肃王十年)，魏又攻楚，取鲁阳(今河南鲁山)，魏国势力伸入到楚国方城北，楚肃王仍未反击。可见，楚肃王对外是极其谨慎的，采取了休兵息民的政策。
公元前370年(楚肃王十一年)，楚肃王卒，由其弟熊良夫继位，是为楚宣王(前369-340年)。楚宣王卒，子熊商立，是为楚威王(前339-329年)。楚宣、威王统治四十年，各国内部改革持续进行，对外“广辟土地，著税伪财”(《墨子·公孟》)，兼并战争激烈，形势也更加错综复杂。在这种情况下，楚宣、威王一方面坚持休兵息民，保持实力，不轻易出击；另一方面则洞察形势，抓住有利时机，也大力加入兼并战争的行列，攻城略地，开拓疆域，使楚国在战国时期出现了最强盛的局面。
战国初，三晋配合，向外争夺扩张，势盛一时，其中尤以魏国最为强大，夺取的土地也最多，出现了魏独霸中原之势。其后，随着各自图谋本身扩张，三晋同盟也就瓦解了。如公元前381年，赵与楚联合，大败魏军，魏、赵关系破裂。公元前370年(楚肃王十一年)，魏武侯卒，公子莹与公中缓争立，魏国内乱。第二年，公中缓奔赵，赵、韩联合出兵干涉。赵国企图杀公子莹，立公子缓，割取魏地；韩国则企图使“魏分为二”以弱魏。因两国意见不合，韩、赵先后退兵，公子莹遂立，是为魏惠王。接着，韩、赵与魏之间不断争战，三晋分裂进一步加深。
三国同盟瓦解，魏国陷于孤立，发展一时受挫。这时，西面的秦国和东面的齐国也已经开始强大起来了，魏与秦、齐的矛盾因而也就骤然突出尖锐化，和楚之间的矛盾则相对缓和了。秦自秦献公进行了一些改革后，国力日强，开始向中原发展，取得了很大的胜利。如公元前366年(楚宣王四年)，秦败韩、魏军队于洛阳(今河南洛阳东北)。公元前364年(楚宣王六年)，秦又攻魏，大败魏军于石门(今陕西运城西南)，斩首六万。由于赵国来救，秦军才退。当时各国震动，周天子(周显王)专此致贺，秦献公称伯。第二年，秦又攻魏少梁(今陕西韩城西南)。公元前362年(楚宣王八年)，魏相公叔座大败韩、赵军队于浍水(今山西曲沃东)北岸，擒赵将乐祚，攻取赵地皮牟(今山西翼城东北)等地，威逼赵都邯郸。秦献公乘机派庶长国攻魏，在少梁大败魏军，生擒公叔痤，攻取了庞城(即繁庞，今陕西韩城东南)。魏虽然战胜了韩、赵联军，却被秦军打得大败。这一年，秦献公卒，秦孝公立。秦孝公决心继承秦献公事业，发愤图强。公元前356年，秦孝公任用卫鞅变法，国力进一步强盛起来。
魏国原都安邑(今山西夏县西北)，受韩、赵、秦包围，现又新败于秦，次年，即公元前361年(楚宣王九年)，迁都于大梁(今河南开封市)(魏国何时迁都大梁，说法不一。此从《史记·魏世家》集解引古本《竹书纪年》。)]。魏惠王迁新都后，注意兴修水利，发展生产，继续魏文、武侯事业，魏国仍为中原强国。
齐国自田氏取得政权后，国家相对稳定。公元前357年(楚宣王十三年)，齐桓公田午卒，子因齐立，是为齐威王。齐威王任邹忌为相，进行政治改革，选拔人才，“齐国大治”《史记·田世家》。)]，国力也强大起来了。这样，随着秦、齐的强盛，魏与秦、齐的关系必然紧张起来，并进而发生激烈的争战。
公元前354年(楚宣王十六年)，赵又攻卫，迫卫朝赵。卫原朝魏，魏即出兵救卫攻赵，进围邯郸。秦乘机举兵攻魏，在元里(今陕西澄成东南)斩首七千，攻取了少梁。接着，秦又攻韩，占上枳、安陵(今河南鄢陵北)、山氏(今河南新郑东北)，并在此筑城。秦国的势力已伸入到韩、魏交界处。第二年，魏仍围邯郸不去，赵只得向齐、楚两国求救。齐威王命田忌、孙膑率兵往救。田忌用孙膑策，进军大梁。魏军被迫回救大梁，与齐战于桂陵(今河南长垣西北)，魏大败，魏将庞涓被俘。此即著名的“桂陵之战”(又称“围魏救赵”之战)。这一战役的胜利，与当时楚国出兵救赵，对魏国构成威胁是分不开的。
魏国受到西秦、东齐的打击，一时陷入非常困窘的境地。它对楚国采取妥协政策，并未反击，然后集中力量对付齐国，并攻占了赵都邯郸。公元前352年(楚宣王十八年)，齐联合宋、卫攻围襄陵(今河南睢县)，魏惠王以韩国军队击败了齐等三国联军，齐国无奈，只得请楚将景舍出来调停，与魏国和解(《水经·淮水注》引古本《竹书纪年》。)。次年，魏又归还赵都邯郸，迫赵盟于漳水之上，强迫泗上宋、鲁等十二诸侯国来朝。
魏与齐、赵媾和结盟后，即全力西向击秦。公元前350年(楚宣王二十年)，魏举兵攻秦，围定阳(今陕西延安东)，迫使秦孝公在彤(今陕西华县西南)与魏惠王相会和好。
魏惠王与齐、赵、秦修好，声势盛极一时，“乘夏车，称夏王”(《战国策·秦策四》。)]，俨然以天子自居。公元前346年(楚宣王二十四年)，魏会韩攻楚，取上蔡(今河南上蔡西南)。公元前344年(楚宣王二十六年)，魏惠王召集宋、卫、鲁等国会于逢泽(今河南开封市南)，秦亦派公子少官与会。会后，魏领诸侯朝见周天子。
逢泽之会是魏惠王称霸之举，会后即出兵攻伐未与会的韩国(据杨宽《战国史》(上海人民出版社出版，1980年7月第2版)考订，逢泽之会是魏国使用压力召开的，故遭到韩国等大国的抵制。参见《战国策·韩策三》、《韩非子·说林上》。)。公元前342年(楚宣王二十八年)，魏又攻韩，韩败，向齐求救。齐以田忌、田婴为将，以孙膑为军师，攻魏救韩。魏以太子申、庞涓为将，率十万众迎战。孙膑用“减灶诱敌”之计，制造齐军大量逃亡的假象，诱魏军至马陵(今山东范阳西南)，遭到齐军伏击，魏军大败，太子申被俘，庞涓自刎(公元前353年桂陵之战，庞涓被擒，可能后被齐释放回魏国，再度为将，故参与马陵之战，失败自刎。参见杨宽《战国史》。)。从此，魏国转衰。第二年，齐、秦、赵乘魏之败，分别攻魏之东、西、北鄙，魏对秦反攻，又败绩。公元前340年(楚宣王三十年)，秦派卫鞅率兵攻魏，魏使公子?迎战，结果被卫鞅诱执，魏国又一次大败。魏惠王只得献部分河西地与秦请和。卫鞅因功被封于商(原名邬，改名为商，今陕西商县商洛镇)，故称卫鞅为商鞅(商君)。
公元前339年(楚威王元年)，秦又攻魏，败魏于岸门(今山西河津南)，魏将魏错被俘。次年，秦孝公卒，商鞅被害，然商君虽死，秦法未败，初立的秦惠文王仍派兵攻魏，进围合阳(今陕西合阳东南)。
自战国初期魏国独霸中原至战国中前期魏国由强而衰的一百多年中，逐渐形成七强并立的局面。七强中，除燕国地处赵国东北，插足中原争战不多外，三晋间及三晋与齐、秦之间的矛盾与争夺，一直极其尖锐复杂。其中先强之魏与后来日强的齐、秦的争战尤为激烈。举足轻重的楚国，面临如此复杂形势，始终持郑重稳妥方针，实行积极的休兵息民策略，既不轻率出动，又伺机进击，显示出一个大国强国十分稳重的态势，这也正是楚宣、威王的精明老练之处。《战国策·魏策二》记魏因在马陵之战中为齐败，魏惠王要举兵报复，魏相惠施不同意，说：
今战不胜，国无守战之备，王又欲悉起而攻齐，此非臣之谓也。王若欲报齐乎，则不如因变服折节而朝齐，楚王必怒矣。王游人而合其斗，则楚必伐齐。以休楚而伐罢齐，则必为楚禽矣。是王以楚毁齐也。
这里说的“休楚”，即指楚在内息民，对外休兵，保持实力，伺机出击。这里说的“以楚毁齐”，说明楚国强盛，举足轻重。楚国一直是一个大国强国，吴起变法时又强化了军队，并非无力量出击。当时中原各国对楚国是极其重视的，“好用兵而甚务名，终为齐患者，必楚也”(《战国策·魏策二》)，除了魏国偶而来犯外，一般都不敢对楚国轻举妄动。所以惠施所谓“休楚”与“以楚毁齐”，是很符合楚国当时实际的，反映了楚国自楚肃王以来，一直采取休兵自重和伺机进取的策略，保持了一个大国强国的地位。
二、出兵救赵，取魏睢、[氵岁]之间地
公元前361年(楚宣王九年)，魏国迁都大梁后，战国形势发生了重大变化。魏为了在中原地区扫除障碍，扩大地盘，对韩、赵施加压力，不断调整交换土地，终使自己在中原的大片土地连成一块，增强了国力。同时又与各国频繁相会，以调整关系，扩大影响。如就在迁都这一年，魏惠王与韩昭侯在巫沙(今河南荥阳北)相会。四年后，即公元前357年，魏围韩宅阳(今河南郑州北)，迫使韩昭侯与魏惠王又在巫沙结盟。公元前358、357年，魏惠王与赵成侯先后两次在葛孽(今河北肥乡西南)、[高阝](今河北高邑东南)相会。这样，公元前356年(楚宣王十四年)，迫于魏国的压力，鲁、宋、卫、韩等国国君均入魏朝见魏惠王。第二年，魏惠王入齐，与齐威王相会，并同猎于郊。在相会时，两人论宝，齐威王以得力大臣为宝，使魏惠王不快而去(《史记·田世家》。
同年，魏惠王又与秦孝公在杜平(今陕西澄城东)相会。在此同时，其他国君也相互会见。如公元前356年，赵成侯与燕文公会于阿(今河北高阳北)；赵、齐、宋等国国君相会于平陆(今山东汶上北)。各国国君如此频繁相会，说明当时形势严峻，魏等大国纷纷拉拢与国，大有战争一触即发之势。
魏国此时固然仍保持头号强国地位，但秦国商鞅正在进行首次变法，齐威王任邹忌为相亦开始改革，齐、秦实力亦正强，故魏、齐、秦之间已上升为主要矛盾，随时都可能爆发战争。楚国君臣面对这一现实，冷静观察，相机行事，并非无所作为。如公元前358年(楚宣王十二年)，楚攻魏，决河水灌长垣(今河南长垣东北)之外。第二年，楚迎女于秦，与秦保持传统的姻亲关系，对中原诸国频繁的易地活动与相会，楚国则未介入。
前已提到，公元前354年(楚宣王十六年)，魏攻赵，进围邯郸，形势严重，赵向齐、楚同时求救。对此，楚国君臣专门作了讨论，商议对策。《战国策·楚策一》作了如下记载：
邯郸之战，昭奚恤(令尹)谓楚王(楚宣王)曰：“王不如无救赵，而以强魏。魏强，其割赵必深矣。赵不能听，则必坚守，是两弊也。”景舍曰：“不然。昭奚恤不知也。夫魏之攻赵也，恐楚之攻其后。今不救赵，赵有亡形，而魏无楚忧，是楚、魏共赵也，割必深矣。何以两弊也?且魏今兵以深割赵，赵见亡形，而有楚之不救己也，必与魏合而以谋楚。故王不如少出兵，以为赵援。赵恃楚劲，必与魏战。魏怒于赵之劲，而见楚救之不足畏也，必不释赵。赵、魏相弊，而齐、秦应楚，则魏可破也。”
从这段记载看，楚国君臣对当时各国纷争形势是很了解的，如何应付，也有充分的思想准备。昭奚恤意见是不出兵，让魏、赵相并，两败俱伤，达到“两弊”目的。景舍意见是想使魏、赵“两弊”，必须“破魏”。但“破魏”的策略是自己少出兵，让赵、魏相拼而“相弊”，然后利用齐、秦力量去破魏。因此，两人意见虽有不同，但目的是一致的：保持自己的实力，削弱魏国。这一策略，充分体现了自楚肃王以来楚国实行的休兵息民与伺机进取的策略思想。
楚宣王采纳了景舍的意见，派景舍起兵救赵。景舍按既定策略，“少出兵”，所以邯郸仍为魏所攻破。景舍则乘机夺取了魏国的睢水、[氵岁]水之间的地区(《战国策·楚策一》。）次年，即公元前352年(楚宣王十八年)，魏虽在桂陵之战中失败，这时却以韩国军队在襄陵打败齐、宋、卫联军。齐国只得请恰在前线的景舍出面调解，使齐、魏战争结束(《水经·淮水注》引古本《竹书纪年》。
楚国既夺取了魏国的土地，又救赵助齐，与赵、齐结好，魏国则不敢得罪楚国，在关键时刻，同意景舍出面为齐、魏调解。在魏、齐、赵争战中，楚国举足轻重，获利最多，堪称“强国”(《史记·秦本纪》。）据《战国策·楚策一》载，楚宣王一次曾问群臣，北方诸国为什么那样惧怕昭奚恤，江一回答说：
今王之地方五千里，带甲百万，而专属之昭奚恤；故北方之畏奚恤也，其实畏王之甲兵也，犹百兽之畏虎也。
从中可见楚国当时君臣团结，政治稳定，国力强盛，为中原各国所畏惧。楚宣王、昭奚恤、景舍等对当时楚国的恢复与强大，作出了积极的贡献。显然，这是楚国自吴起变法失败后，楚肃、宣王坚持奉行休兵自重的策略所取得的。
三、破齐泗水之上，“临天下诸侯”
公元前340年(楚宣王三十年)，楚宣王卒，子楚威王立。据《战国策·楚策一》载，楚威王曾向莫敖子华问道：
自从先君文王以至不谷之身，亦有不为爵功，不为禄勉，以忧社稷者乎?”
又记他自谓：
寡人[臣人不安席，食不甘味，必摇摇如悬旌，而无所终薄。
可见他在战国激烈争战中，关心国家存亡，力争把国家治理好。
公元前342年马陵之战中，魏国大败，接着又为秦败，齐、秦、赵又不断来攻，处境日蹙。魏国屡次为齐国所败，所以魏惠王视齐国为最大仇敌，每每想以倾国之兵去进行报复。魏相惠施则主张“以魏合于齐、楚以案(按)兵”(《战国策·魏策一》。）不过，惠施的讨好于齐、楚，是包藏祸心的，并非真正要与齐、楚和平，而是企图挑起齐、楚间的冲突，利用楚国去打击齐国，即所谓“变服折节而朝齐”，激怒楚威王，达到“以楚毁齐”(《战国策·魏策二》。)的目的。
另据《战国策·魏策一》载，魏人犀首(公孙衍)亦对魏惠王进言道：“何不阳与齐而阴结于楚?二国恃王，齐、楚必战。齐战胜楚，而与乘之，必取方城之外；楚战胜齐败，而与乘之，是太子之仇报矣。”公孙衍与惠施意见不谋而合，充分说明当时魏国空虚，对东境的敌国齐国无力报复。在这种情况下，魏惠王果然依靠刚任齐相田婴的关系，于公元前334年(楚威王六年)至徐州(今山东微山东北)朝见齐威王，尊齐威王为王，齐威王也承认魏惠王的王号，史称“会徐州相王”。
“徐州相王”，是战国中前期一件大事。它标志着魏国的霸主地位已经丧失，从此战国时代的封建兼并战争已进入了新的阶段。由于魏、齐“相王”(相互承认为王)而“卑秦、楚”，不仅楚、秦等大国不满，其他国家也深感不安。楚威王对此愤怒已极，“寝不寐，食不饱”，第二年，即公元前333年(楚威王七年)，即亲领大军伐齐，与齐将申缚遇于泗水之上，进围徐州，大败申缚。赵、燕两国也乘机分别出兵攻打齐国(《战国策·秦策四》。，此即“徐州之战”(《战国策·齐策一》。）楚威王打败了齐国，因齐相田婴参与了“徐州相王”的策划，便逼迫齐国驱逐田婴。田婴恐慌，齐臣张丑在楚威王面前伪称如驱逐田婴，则必用田盼子，这对楚国是不利的，楚威王才没有逼迫齐国驱逐田婴(同上。
鲁、宋事楚而齐不事者，齐大而鲁、宋小。王独利鲁、宋之小，不恶齐大何也?夫齐削地而封田婴是其所以弱也。愿勿止。”(同上。)
楚威王觉得有理，才未阻止。原战胜“万乘之魏”(《战国策·魏策二》。)的齐国，类似相国的去留，现在竟要听命于楚。《楚国策·秦策四》记策士语：
齐战败不胜，谋则不得，使陈毛释剑[扌取]，委南听罪，西说赵，北说燕，内喻其百姓，而天下乃齐释。……郢(楚)为强，临天下诸侯。
从“徐州相王”至“徐州之战”，表面上看来，是惠施谋划的成功，实际上是为楚威王提供了良机，取得了败齐弱魏，插足中原的胜利。这样，楚国的势力，从睢、[氵岁]之间至泗水之上，楚威王的声望，煊赫一时。
四、西拓巴蜀，东收吴越
巴、蜀同是我国历史悠久的古国。巴，主要分布在今川东、鄂西一带，历来与楚国交往频繁。蜀，主要分布在今四川中部及偏西一带。战国后蜀强巴弱，巴从属于蜀。公元前387年(楚悼王十五年)，蜀攻秦，取南郑(今陕西汉中)，同年，秦反攻，又夺回南郑。吴起变法时及其后，楚国注意向西南发展，与蜀亦发生冲突。如公元前377年(楚肃王四年)，蜀攻楚，取兹方，楚被迫筑扦关防御。可见蜀国其时势力强盛，敢于与秦、楚对抗。据《水经注·沔水上》载，约在周显王时期，也即秦献公、楚宣王时期，秦集中力量东向，蜀就乘机占领了褒汉之地。楚宣王为扩展地域，亦乘秦、魏激战之机，沿汉水西上，褒汉之地旋即为楚所有。巴、蜀真空，楚国势力遂伸入到巴蜀地区，故《淮南子·兵略》说楚域“西包巴、蜀”。《史记·秦本纪》说：
楚自汉中，南有巴、黔中：皆以夷翟遇秦，摈斥之，不得与中国之会盟。
其时在秦献公卒、秦孝公立之际，亦即楚宣王统治已趋稳定时期。由此可见，楚宣、威王直至楚怀王时，巴、蜀及汉中、黔中地区，实为楚国所占有。
入战国后，越与楚、晋、齐、秦等并为当时大国。公元前468年(楚惠王二十一年，越王勾践二十九年)，越自吴(今江苏苏州市)徙都琅?(今山东胶南琅?台西北)后，北与齐、鲁及泗水各国相接，东临海，西邻楚，南与百越相接，其疆域的广阔，仅次于楚国。
楚国吴起变法及其后，注意向南发展，北境争夺又日趋激烈，越国于公元前379年(楚肃王二年，越王翳三十三年)，又将都城迁回吴。公元前342年，越王无疆即位后，国势一时炽盛，兴师伐齐攻楚，“与中国争强”(《史记·越世家》。)]。公元前334年齐、魏“会徐州相王”后，齐、楚矛盾表面化，越乘机举兵攻齐。齐国为了把祸水泼向楚国，便派人前往越国游说，于是在公元前333年(楚威王七年)徐州之战的同时，又发生了越、楚之战。关于这次战争的起因与结果，《史记·越世家》作了详细的记载：
……当楚威王之时，越北伐齐，齐威王使人说越王曰：“越不伐楚，大不王，小不伯。……”“……复仇、庞、长沙(三邑)，楚之粟也；竞泽陵(竞陵泽，邑名)，楚材也。越窥兵通无假之关，此四邑者不上贡事于郢矣。臣(齐使者)闻之，图王不王，其敞可以伯。然而不伯者，王道失也。故愿大王之转攻楚也。”于是越遂释齐而伐楚。楚威王兴兵而伐之，大败越，杀王无疆，尽取故吴地至浙江，北破齐于徐州。而越从此散，诸族子争立，或为王，或为君，滨于江南海上，服朝于楚。
据此可见，在楚国有力的打击下，越国已亡，吴越之地尽为楚国所占有。越族后裔，或为王，或为君，散布在包括原琅?等沿海各地，各不相属，均臣服于楚(何时灭越，除文中所引《史记·越世家》的记载外，还有其他各种说法。如《韩非子·内储说下》、《战国策·楚策一》和《史记·甘茂列传》等载灭越在楚怀王时。陈梦家《六国纪年表考证》谓“楚威王灭越之说不可据”；杨宽《战国史》第八章注云：“楚的灭越，必在楚怀王二十三年或稍前。”蒙文通《越史丛考·越人迁徙考》谓越于公元前222年为秦灭。）楚宣、威王统治四十年，励精图治，对外利用矛盾，伺机出击，使楚国在战国中前期成为雄踞大江南北一泱泱大国。《战国策·楚策一》记策士说楚威王语：
楚，天下之强国也。大王，天下之贤王也。楚地西有黔中、巫郡，东有夏州、海阳，南有洞庭、苍梧，北有汾陉之塞、句阝阳。地方五千里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年，此霸王之资也。夫以楚之强与大王之贤，天下莫能当也。
此虽系策士游说之辞，但却符合楚宣威盛世的实际。楚宣王和楚威王不愧是战国时代继楚悼王之后最有作为的两位国君。
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