杨雄和石秀来到梁山，见过晁盖和宋江等众位头领，听说他们也是响当当的好汉，大伙纷纷给他们让座。杨雄还说了时迁偷鸡被抓，石秀放火烧客店的事情。晁盖一听，大怒道：“你们两个竟然打着梁山的旗号，做些偷鸡摸狗的事情，败坏我们的名声。”说着便下令将两人推出去斩首。宋江连忙劝道：“哥哥请息怒。你难道没听见他们说，这事是时迁干的，与他们无关。我早就听说祝家庄要与我们为敌，现在山寨里人多粮少，正好借这个机会去攻打祝家庄，也好弄些粮食回来。小弟愿意带领一队人马去攻打祝家庄，不拿下它绝不回来。”众人都觉得宋江说的有道理，纷纷劝解，晁盖这才收回成命。二人连忙谢罪，正式入伙梁山。
攻打祝家庄的兵马共分两路：第一路是宋江、花荣、李俊、穆弘、李逵、杨雄、石秀、黄信、欧鹏、杨林，带领三千小喽啰和三百马军先下山去；第二路是林冲、秦明、戴宗、张横、张顺、马麟、邓飞、王英、白胜，也带领三千小喽啰和三百马军，随后接应。安排妥当后，大家就各自出发了。
宋江带着众人来到独龙山下安营扎寨，为了摸清敌人的底细，他派石秀和杨林进村打探。杨林扮成法师，石秀扮成卖柴火的，两人准备了一番就分头进村了。石秀挑着柴火，走了不到二十来里路，只见道路错综复杂，很难辨认。再往前走，就看见前面有一个村庄，村里的酒店门前都插着各种武器，来往的行人都穿着一件黄色的背心，衣服上写着一个大大的“祝”字。于是，他拦住一个老人问道：“老人家，为什么这里的人都把刀枪插在门上？”老人说：“听说梁山的人要来攻打我们，上头要我们做好应战的准备。不过，就算他们进得来，如果不认得路，也只能被捉去。”
石秀听了，假装哭起来，跪在地上说：“我只是个卖柴的外乡人，请爷爷给我指条出路。”老人见他可怜，就把他请进屋子，将道路的秘密告诉了他。老人说：“别的路都是死路，而且布满了陷阱，只有在种有白杨树的路口转弯才是活路。”石秀拜谢了老人，将他说的都一一记下了。
这时，外面突然传来吵闹的声音，说是“捉到一个奸细”，老人开门一看，只见七八十个军人绑着一个人走了过来。石秀一看，原来是杨林。石秀装作不认识，问老人为什么要抓他。老人说：“这个人不认得路，走进死路里出不来，被大伙给抓住了。有人认出他就是梁山泊的‘锦豹子’杨林。”不一会儿，一个骑白马的少年带着四五个人过来了。石秀认得他就是祝彪。此人已和扈三娘定了婚约，马上就要成亲了。只听见他大声喊道：“百姓们都听好了，今晚以红灯为信号，一起捉拿梁山贼寇，送到官府去领赏。”石秀把所有的事情都一一记下后，就到屋后草垛里睡觉去了。
宋江的人马驻扎在村口，等了好久也不见杨林和石秀回来，于是又派人去打听。不一会儿，探子回来报告：“听说他们捉到一个奸细。”宋江听了大怒道：“我们现在就杀进去。”于是率领众人一起杀向祝家庄。
黄昏时分，宋江的大军杀到了独龙冈，只见护城河上的城门吊桥高高收起，城里不见一丝灯火。李逵正要蹚水过去，被杨雄一把拉住说：“城门紧闭，肯定有诈。还是等宋江哥哥来了再说。”李逵哪里忍得住，隔着河大骂起来，城里依然毫无反应。宋江一到，看到这里的情况不对，立刻意识到有埋伏，急忙下令三军撤退。就在这时候，城门里放了一个信号炮，只见独龙冈上千个火把一齐点亮，城门上的箭矢如雨点般朝他们射来。
宋江正要原路返回，这时有人跑来报告说：“来的路都堵死了，一定有埋伏。”宋江正命人寻找出路，只听见祝家庄又放了一个信号炮，一时间喊声震天，吓得宋江目瞪口呆。多亏了石秀及时赶到，告诉他只要看到白杨树就转弯，便可以走出去。宋江按照他说的走了五六里路，可是前方的追兵却越来越多。石秀说：“哥哥见到树影里的红灯了吗？我们向东它也向东，我们向西它也向西，那一定是他们的信号。”花荣听了，搭起弓箭，一下就将那红灯射落了。没有了信号灯，追兵们马上就乱了阵脚。这时，林冲的援军也赶来了，两队人马内外夹攻，终于冲了出去。
出来后清点人马，发现少了黄信，原来是夜里冲杀的时候，被祝家庄的人用钩子捉去了。宋江听了大怒道：“为什么不早点来报，现在祝家庄没有攻破，倒是折损了两个兄弟！”没办法，宋江只好去拜访东边的李家庄，请庄主李应出面帮忙。李应不愿与梁山的人扯上关系，推脱有伤在身，不方便相见。虽然如此，杜兴还是告诉了宋江攻打祝家庄的方法，并承诺李应不会帮助祝家庄。
宋江谢了杜兴，回到军营，重新清点了人马，准备再次攻打祝家庄。这一次他亲自担任先锋，带领一百五十名骑兵和一千名步兵，直奔祝家庄而来。只见祝家庄的城门上挂着两面大旗，上面写着：“填平水泊擒晁盖，踏破梁山捉宋江。”宋江看到这两面大旗，大怒道：“不破祝家庄，我永不回梁山。”
等到后面的人马都到齐了，宋江兵分两路，一路攻打前门，一路攻打后门。突然间，一名女将骑着青骢马，从山坡上冲了下来。这女将不是别人，正是扈家庄庄主的女儿扈三娘。矮脚虎王英是个好色之徒，一见是女将，便第一个冲上去迎战。那扈三娘的功夫好生了得，十几个回合就将王英活捉了去。
欧鹏见王英被活捉，提着刀便来相救，打了半天未见胜负。这时，祝家庄开了大门，祝龙亲自领着三百多人来捉宋江。马麟上前迎敌，双方相持不下。这时，秦明前来助阵，祝龙哪里是他的对手。庄里的教头栾廷玉见祝龙斗不过，便举着铁锤杀了出来。两人斗了十多个回合，不分胜负。栾廷玉假装逃走，秦明不知是计，舞着枪棒追了上去，结果被埋伏在那里的绳索绊倒，活捉了去。
这时，只剩下欧鹏一人保护宋江，扈三娘、祝龙和栾廷玉一起冲了上来。眼看着宋江就要被他们捉住，这时，穆弘、杨雄、石秀和花荣带着一队人马赶了过来。两边的人马一阵混战，谁也没有占到便宜。宋江看天色已晚，正准备撤退。就在这时候，扈三娘骑着马追了上来，眼看着就要捉住宋江，忽然听见一声大喊：“哪里走！”宋江一看，原来是“豹子头”林冲。林冲手握一柄长枪，骑着马冲了过来，几个回合就活捉了扈三娘。
宋江见天色已晚，带着众人出了村口，叫了四个头领和二十个小喽啰，将扈三娘押回梁山，交给宋太公收管，又叫来一辆车，把欧鹏送回山寨养伤。两次攻打祝家庄都没有成功，还折损了不少人马，宋江因此烦闷不已，一夜都没睡。
第二天，宋江听探子来报：“军师吴用领着阮家三兄弟、吕方、郭胜和五百人马到了。”急忙起身迎接。吴用说：“晁头领听说哥哥出师不利，特地派我等前来助阵。”宋江向他说明了目前的状况。吴用笑着说：“哥哥别担心，我自有办法破这祝家庄。”
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