宋江等人平定了河北，班师回朝，结果屁股都坐热，朝廷又下令让他征讨淮西。宋江连忙率领二十万大军，马不停蹄地赶往宛城附近。在颖昌州的张清、琼英、叶清三人，听说宋江到了，都来迎接，宋江就留他们在军中待命。
二十万大军不好入城，只能在城外驻扎。因为天气酷热难耐，宋江就让大军驻扎在方城山的树林里乘凉。军士长途跋涉，非常疲累，还有不少中暑的，安道全忙着置办药材、医疗军士。吴用说：“我们把军队驻扎在树林里，恐怕敌人会用火攻。”宋江却说：“我就是要他们用火攻。”他特意让军士们在山冈上的阴凉处搭起了一座茅草棚。乔道清听了宋江的话，立刻领会了他的意思，上前说道：“感谢先锋对我的恩情，乔某愿效犬马之劳。”宋江大喜，跟乔道清秘密商议之后，就让他去了山冈上的凉棚。接着，宋江选出三万精兵，让张清、琼英带领一万兵马，在山的东边脚下埋伏；让孙安、卞祥也带领一万兵马到西边山脚下埋伏，又把粮草都堆在地势平缓的南面山脚，让李应、柴进领兵看守。人马都安排好了，公孙胜说：“兄长筹划得真妙！但是天这么热，军士都很疲乏，敌人以逸待劳，我们虽然人多，恐怕也难以取胜。待贫道略施法术，让大家凉爽起来，以解疲劳。”说完，他拿着剑做起了法术，没多久，一片云遮挡了方城山上的太阳，凉爽的风吹来，军士们神清气爽。
宛城守将刘敏是个很有谋略的人，人称“刘智伯”。他打听到宋江的兵马驻扎在山林里避暑，就说：“宋江这伙人，毕竟只是水泊草寇，不懂兵法，成不了大气候。我只要略施小计，就能让他那二十万兵马烧焦一半！”刘敏立刻传令下去，挑选了五千精兵，带着火箭、火炮和火炬，又准备了两千辆战车，上面装满芦苇、干柴和硫黄等引火之物，每辆车由四个人推送。刘敏留下几员偏将镇守城池，亲自带领四名副将和一万铁骑在后面接应。傍晚时分，正好刮起了南风，刘敏大喜道：“宋江这伙人败定了！”又过了一阵，到了三更，方城山南边忽然起了大雾，刘敏说：“这真是老天在助我成功！”当即下令五千士兵一齐向山林里射火箭、火炮和火炬，并点燃火车，将它们推向山谷里屯粮的地方。
士兵们一个个奋勇向前冲杀，忽然间一个个大叫：“不好！”竟然有这么奇怪的事！本来南风刮得正猛，忽然一下子变成了北风。这时，只听见山上响起一声霹雳般的巨响，原来是乔道清使用了回风返火的法术，那些火箭、火炬都朝南边阵营里飞去，好像千万条金蛇火龙，烈焰腾腾地扑了过来。军士们来不及躲避，被烧得焦头烂额，狼狈不堪。这正是宋江叫凌振在山上放火炮。这时，宋军埋伏下的各路兵马都杀了过来，刘敏的军队折损了一大半，好些将领都被宋军降临杀了，两千辆战车全部烧光。只剩下刘敏和三百残兵败将，慌慌张张逃回了宛城。宋江的人马一个也没折损，粮草半点也没烧毁，还缴获了许多物资。
获胜之后，大伙回到山寨庆功。吴用说：“兄长神机妙算，已经让贼兵丧失胆量。不过宛州山水交错，地形复杂，易守难攻。如今我们军队强健，士气高涨，如果乘胜追击，一定能一举获胜。不过还要在南北两面屯兵，以防敌人的救兵突围。”宋江听了，就分派兵马，在宛城南面和北面各屯扎了三万人。然后点出十七名将领，乘胜追击，攻打宛城。
那刘敏战败回城，立刻派人到南丰向王庆报告，并向邻近的州县求救。宋兵围住了宛城，刘敏也不敢出来迎战，只下令坚守城池，一心想等救兵。可是北边的汝城派张寿领两万兵马前来救援，被早有准备的宋军拦住，林冲等人杀了张寿，其他救兵就纷纷溃散。南边的安昌、义阳等县派来的救兵，也被屯守城南的宋军拦截打败，还缴获了不少物资。宋军士气高涨，借着李云等人制造的攻城器械，一举攻破宛城，活捉了刘敏。
攻克宛城以后，宋江的下一个目标就是山南城。宋军的前锋董平等人刚带兵到山南城外驻扎，探子就汇报说，王庆听说宋军到了，特意在隆中山北面山脚新增了二万雄兵镇守。董平等人一听，就商议好了对策，左右夹击，大破敌军在隆中山的防守军。随后董平等人就率兵驻扎在隆中山北面山脚下。
山南城的守将是王庆的大舅子段二。王庆听说朝廷派了宋江等人过来，立刻加封段二为平东大元帅，镇守山南城池。段二的参军左谋对他说：“宋江的军队个个兵强将猛，只可智取，不可力敌。”段二问：“怎么样才叫智取？”左谋说：“宋江军队的主力都已经来到山南，粮草辎重都留在宛城。趁着现在宛城兵马缺少，我们秘密联络宛城两边的均、巩两州，让他们兵分两路，突袭宛城的南边，同时我们再调遣精兵，突袭宛城的北边。宋江为了保住宛城，必定退兵去救。我们趁他退兵的时候，再派出精兵，两路夹击，一定可以捉住宋江。”段二本来就是个乡村里出来的莽汉，哪里懂得什么兵法，听左谋这么一说，便依照他的意思，整点了二万军马，趁着夜色，悄悄杀向宛城。
段二的军队到了宛城，陈安抚命花荣、林冲领二万兵马出城迎敌；又听说均州三万兵马已经到了城北十里外的地方，陈安抚再让吕方、郭盛领二万兵马去应战。还不到一个时辰，又有人来报说，巩州三万兵马杀到西门来了，众人一听，面面相觑。现在城里只有宣赞、郝思文两位将领，兵马虽有一万，但都是些老弱残兵，怎么抵挡？这时，圣手书生萧让说：“大人不必担心，我有一条计策。”当即让宣赞、郝思文带领五千名强壮的士兵埋伏在西门，等到对方退兵的时候再杀出去。陈安抚再让那些老弱士兵，把旗子全部放倒，听到西门城楼上的炮响之后，再将旗子一齐举起来。分配好了以后，陈安抚又命人在西门城楼上摆上一桌酒席，领着几个人在上面喝酒说笑，并叫军士们打开城门，等待对方的到来。
没过多久，巩州的将领季三思和倪慑就领着人马杀到城下来，看见城门大开，三个官员和一个秀才坐在城楼上大吹大擂地喝着酒，四周的城墙上连一面旗子的影子都看不见。季三思惊疑不定，不敢上前。倪慑说：“城里肯定有埋伏，我们应当赶紧退兵，免得中了他们的计策。”季三思听了，赶紧下令退兵。这时，只听见城门上一声炮响，喊杀声震天响，数不清的旗子在城门上冒了出来。士兵们听了主将的话，心里本来又惊又怕，现在看见城门上的景象，还没有开始打，自己就乱了起来。这时，宣赞和郝思文带着五千人马从城里冲了出来，杀得他们丢盔弃甲，四散逃命。季三思和倪慑也死在了乱军之中。
就在段二派军袭击宛城后的第二天夜里，宋江利用几百条运粮船，将段二的军队引出来，将劫获的粮食运进城去。这时，藏在船里的步军头领们纷纷跳出来，杀得对方的人马四散逃窜。十几个头领一齐攻下了城门，夺取了山南城。宋江接着又占领了西京和荆南，整顿大军，准备攻打王庆的老巢南丰。王庆听说宋军攻了过来，连忙派刘以敬为先锋，上官义为副先锋，李助为元帅，率军迎敌。王庆的军队哪里是宋军的对手，一场仗打下来，就折损了两员大将，只好退回南丰城。宋军兵分两路，一鼓作气攻下了东门，很快就占领了城池。所有的将领都被捉住，就是没看见王庆。段三娘听说宋江的军马已经进城，便带着百余名手下，想从西门杀出去，谁知正遇上琼英从西门杀进来，被她扔出的石子击中额头，掉下马来。军士们赶紧将她绑了起来，押到宋江帐下。宋江大喜，下令将段三娘等人关起来，等到捉住了王庆，一起押送到京师。
王庆带着百十名骑兵，拼命杀出重围，向云安逃去。快到天亮的时候，王庆看见云安城就在前面不远的地方，大喜道：“城中的将士还是很谨慎的，你们看那旗子和兵器多么整齐！”他一边说着，一边带着众人奔向城门。突然有个随从说：“大王，不好了！怎么城楼上都是宋军的旗号？”王庆定睛一看，东门城楼上的旗子上果然写着“御西宋先锋麾下水军正将混江……”，下面还有三个字，因为旗脚被风吹动，看得不是很清楚。王庆吓得浑身发麻，半天动弹不得，赶紧脱掉龙袍，换上一身便服，带着众人从小路绕过云安城，向东川逃去。
一路上，王庆手下的六七十名侍从借口去方便，偷偷溜走了。他只好带着最后三十几个人，一直走到晚上，才到了一个叫开州的地方。这时，一条名叫清江的河流挡住了他们的去路。王庆说：“哪里有船可以过河呀？”侍卫看见河面上有几条渔船，便朝他们喊道：“打鱼的，撑几只船过来，把我们送过河，我们会多付些钱给你们。”两个渔夫听了，摇着一只小船，咿咿呀呀地靠了过来。站在船头的一个渔夫，把王庆从头到脚打量了一遍，说：“真好！又有喝酒的钱了，上船！上船！”那渔夫一只手拿着竹篙，另一只手扶王庆上船，把竹篙往岸上一点，那船就离开了河岸一丈多远。那些随从在岸上慌乱起来，一齐叫起来：“快把船撑回来，我们也要过江！”那渔夫瞪着眼睛喝道：“来了，别着急！”便放下竹篙，两只手扭住王庆，将他按倒船板上。王庆刚想挣扎，另一个渔夫放下手中的橹，跳过来一起摁住他。其他几条船的渔夫见王庆被捉，都跳上岸来，把那三十几个随从一起活捉了。
原来这撑船的不是别人，正是混江龙李俊，那摇橹的是出洞蛟童威，那些渔夫也都是水军假扮的。李俊奉了宋江的命令，率领宋朝的水军与王庆的水军在瞿塘峡大战一场，杀了他们的主帅，并活捉了副将胡俊。李俊见胡俊是条好汉，便将他放了。胡俊感激李俊的恩情，就帮他夺取了云安城。李俊让张横、张顺留守城池，自己和童威、童猛带着水军，假扮成渔夫在这里巡查，正好碰到了王庆一行人。李俊审问了随从，得知他抓的人就是王庆，十分高兴，便将他押回去，交给了宋江。
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