江南的方腊造反已久，但他原本只是歙州山里的一个普通樵夫，有一天他去溪边洗手，从水中看见自己头戴皇冠、身穿龙袍，从此以后就常常对别人说他有天子的福分。后来朝廷征取花石纲，弄得民怨沸腾，人心思变，方腊趁机造反，就在清溪县的帮源洞里，盖起了宝殿、内苑和宫阙，并设置文武百官。短短的时间里，他就占领了八州二十五县，自立为王，独霸一方。
宋江的军马到了淮安县，当地的官员设宴接待了宋江，对他说：“方腊贼兵声势浩大，你不可轻敌。前面就是扬子江，这是江南第一个地势险要的地方，江对岸就是润州。现方腊手下的吕师襄和其他十二个统领把守了江岸，如果你们不占据润州，那就很难与他们为敌。”宋江听了，和吴用商议对策。吴用说：“扬子江中有金山和焦山这两座山，就靠着润州城。我们可以先让几个弟兄去打探消息，看怎么过江，”于是宋江就派柴进、张顺、阮小七和石秀几人分成两路去打听消息。
几个人奔到江边，看到船上并没有渡船，没法探听到江对岸的消息，于是决定先在岸边找地方住下，养好精神，然后由水性好的人游到江对岸去。两人在江边找到几间草房，都紧闭着门，推也推不开。张顺转到侧面，挖开一个墙洞钻进去，看到屋子里只有一个白发苍苍的老婆婆，从灶边走过来。张顺问：“婆婆，您家怎么不开门？”那老婆婆说：“实不相瞒，听说朝廷的大军要来征讨方腊，这地方正是最容易被波及的，附近人家都搬走了，只留下老身在这里看屋子。”张顺说：“我们有四个人想过江，到哪里能找到船？”老婆婆说：“哪里还找得到船？吕师襄听说大军要来，把这里的船都弄到润州去了。”张顺等人只好在老婆婆家里先住下。
到了晚上，张顺在腰间绑了一把尖刀，从瓜州下水，游到了金山脚下。山下有一条小船，张顺就上去了。过了一会儿，三更的更鼓响了，上游来了另一条小船。张顺心想：“这船来得蹊跷，一定有奸细。”他拔出尖刀跳进江水里，游到那条船边，忽然跳上船。船里钻出两个人来，张顺砍倒了一个，问另一个人：“你是什么人？这船哪里来的？”那人说：“小人是扬州城外陈将士家的佣人，奉命去向吕枢密献粮食。”原来，那陈观父子勾结方腊，准备攻打扬州。
张顺回去将这个消息报告给了宋江。宋江听了大喜，吴用献计说：“既然有这个机会，那我们抢夺润州城就易如反掌了，只要先捉拿陈观，然后就好办了。”于是宋江派遣燕青和解珍、解宝两兄弟假扮成方腊的手下，去给陈观送文书。陈观父子毫不知情，以为对方真是方腊的手下，对他们很客气，还摆了一桌酒席招待他们。席间燕青给解珍、解宝使眼色，让他们把迷药偷偷放在了酒里。陈观父子和手下喝了药酒都晕了过去，被燕青等人杀了。这时，鲁智深等十员猛将一齐冲进来，将陈将士一家老幼全部杀了，抢了他们家准备献给吕师襄的三四百船粮食，回去禀告宋江。
宋江听说陈观一家都死了，又让穆弘和李俊假扮成陈观的两个儿子，带上一千军士，驾着三百只快船赶往润州，假装给方腊的手下吕师襄送兵马和粮草。另有四十二名将领就藏在船上。到了岸边，吕师襄见到船上押送粮食的人看上去不像普通人，起了疑心，就仔细盘问穆弘和李俊，两人对答如流。这时方腊的“圣旨”到了，吕师襄急着去接旨，放松了警惕，放穆弘和李俊入了城。两人混入城中以后，就在城里四处放火。这时，船上的众人等不及了，下船强攻上岸。守军哪里拦得住，李逵和解珍、解宝两兄弟很快杀到了城门底下，与穆弘和李俊里应外合，一通混战。船上其余的将领带着军士杀入城内，很快就夺取了润州城池。
这一战之后，宋江清点将领，发现宋万、焦挺、陶宗旺三人在乱军之中被箭射死。宋江见折损了三人，心中烦恼，怏怏不乐。吴用劝他说：“每个人的生死是上天注定的。虽然折损了三个兄弟，但夺得了江南第一个险要的州郡也是喜事，不要太过烦恼。要为国家建功立业，就要处理好大事。”宋江回府后，派人向朝廷报捷，并申请继续讨伐贼军。
吕师襄的人马损失了大半，不敢再战，只好带着残余的人马逃到了常州，派人去向三大王方貌求救。没多久，苏州差元帅邢政来了。吕师襄大喜，请他与自己共同收复润州。邢政说：“三大王知道宋江等人来了，特意让下官领军前来巡守江面，没想到这里已经失守。我既然来了，就会为你报仇。”第二天，邢政就领军想来夺回润州。
这天，宋江派关胜等人领兵去攻取丹徒县。关胜等人领兵从润州出发，赶往丹徒县，在路上正好遇到了邢政的军马。两方狭路相逢，都排出阵势。宋军阵中，关胜一马当先冲了出来，与邢政斗了起来。十四五个回合后，关胜一刀将邢政斩落马下。宋军一拥而上，将贼军打得纷纷溃散。吕师襄听说邢政也战败了，慌忙放弃了丹徒县，逃往常州。
宋江乘胜追击，又带着人马来攻打常州。常州的守城统制官名叫钱振鹏，他的手下有两员副将，一个叫金节，一个叫许定。听说宋江的军马杀来，吕师襄带着众人出城迎战。钱振鹏首先出阵，与关胜大战了三十几个回合，渐渐有些抵挡不住。这时，金节和许定骑着马前来相助，宋军则派出了韩滔和彭玘出来应战。金节早有归顺大宋的想法，只打了几个回合，就往回跑，韩滔趁势追了上去。没想到对方阵上的高可立见金节被追赶得很急，就搭起弓箭，朝韩滔的脸上射了一箭。韩滔中箭，掉下了马。秦明急忙赶上来相救，没想到被对方的张近仁抢了先，在韩滔的咽喉上补了一枪，结果了他的性命。
彭玘见韩滔被杀，急着要找高可立报仇，一不小心被张近仁从旁偷袭，也丢掉了性命。关胜眼见折损了两名将领，非常愤怒，一刀就将钱振鹏砍落下马。这时吕师襄带着大队人马冲了出来，宋军抵挡不住，向北退了二十多里。宋江听说韩滔、彭玘死了，哭着说：“没想到渡江以来，折损了我五个兄弟，难道是上天发怒，不准我收捕方腊，以致我损兵折将？”李逵听说兄弟死了，急着想为他们报仇。第二天，宋江领着大队人马，水陆并进，杀到了常州城下。李逵带着三个弟兄和五百多名步兵去城门下叫阵，高可立、张近仁带着一千兵马出城迎敌，结果被李逵等人杀得措手不及。李逵杀了高可立，鲍旭杀了张近仁。南军被迫退入城中，不敢再出来。
金节回家后将自己的心事告诉了妻子秦玉兰，秦玉兰建议他写一封信，拴在箭上，射出城去，和宋江里应外合，夺取城池。宋江收到信后，十分高兴，第二天就下令兵分三路攻打城池。吕师襄让金节出战。金节和孙立打了几个回合，就假装输了，调转马头往城里逃。孙立等人追了上去，趁机夺取了西门。城里的老百姓都被方腊残害过，早已经对他恨之入骨，听说宋军已经进城，纷纷出来助战。吕师襄带着许定从南门杀出一条路，逃到苏州投奔三大王方貌。方貌见了他十分生气，让他戴罪立功，还拨给他五千兵马去和宋军交战。双方在无锡相遇，吕师襄和徐宁打了二十几个回合，被徐宁一枪刺死。方貌听说吕师襄被杀，心中大怒，便派出八名猛将，一齐杀了出去。一番大战之后，方貌又损失了两名将领，只好退入城中，坚守不出。
苏州城外水面宽阔，要想攻破城池，必须走水路。于是，宋江让水军头领李俊等人去查看情况，李俊领了命令，带着童威、童猛，驾着一条小船，来到了太湖。快到吴江的时候，远远望见前面有四五十只渔船。李俊等人假装要买鱼，跟着渔民来到一个庄院。他们刚踏进院子，就被七八个大汉抓住，绑在了木桩上。李俊抬头一看，只见草厅上坐着四个大汉，为头那个大声喝道：“你们是哪里人？来我太湖做什么？”李俊回答说：“我是扬州人，来这里买鱼的。”另一个大汉说：“哥哥别听他的，他们一定是奸细，让我挖了他的心肝来下酒吃！”李俊想起自己堂堂一条好汉，没想到今天却要死在这里，于是叹了口气，对童威、童猛说：“今天是我连累了兄弟两个。”童威、童猛说：“哥哥千万别这么说，我们死了不要紧，只是死在这里，埋没了哥哥的大名。”说着就挺起胸膛，准备受死。为首的那个大汉听他们这么一说，心想他一定不是一般人，便问：“你们三个是什么人？可否告知姓名？”李俊说：“我是混江龙李俊，这两个兄弟，一个是出洞蛟童威，一个是翻江蜃童猛。我们都是梁山泊宋公明手下的副将，受了朝廷的招安，来收剿方腊。你若是方腊的手下，尽管押我们去领赏。”那个四个大汉听了，齐齐跪下磕头说：“早就听说梁山泊宋江招揽天下好汉，想不到今天能见到你们，我们真是有眼不识泰山，冒犯了三位，还请恕罪！”原来这些人都是绿林好汉，并非方腊的手下，为头的那个叫赤须龙费保，其他三位分别是卷毛虎倪云、太湖蛟卜青和瘦脸熊狄成。李俊听说了四个人的大名，大喜道：“既然这样，我们在这里结拜成兄弟怎样？”四人听了十分高兴，当即表示同意，还宰了一头猪和一只羊，摆酒庆祝。
在费保等人的帮助下，宋江攻破了苏州城，杀死了方貌。但是水军在攻打常熟和昆山的过程中，施恩和孔亮不幸身亡。宋江得知这个消息后十分伤心，不停地叹息。武松想起施恩旧日的恩情，忍不住大哭了一场。费保等四人见宋江已经夺下苏州城，就来向他告别。宋江留不住他们，便重赏了四人，还让李俊送他们回庄上去。到了庄上，费保又摆下酒席招待李俊等人。席间，费保对李俊说：“小弟虽然是个鲁莽的人，却也听说过事情有成功，也一定会有失败的道理。哥哥自从上梁山至今，已经有十多年了，几乎是百战百胜。去年破辽时，没有折损一个兄弟，现在攻打方腊，却已经损失了好几人。有句话说得好：‘太平本是将军定，不许将军见太平。’哥哥为什么不趁着现在还兴盛的时候，与我们几个一起找个清静的地方，安安稳稳地过完这辈子，岂不更好？”李俊听完后，说：“兄弟说得对，只是现在方腊还没有被剿灭，宋江哥哥对我的恩情还没有报答，如果现在就跟着兄弟们走了，我梁山众兄弟以前相聚的义气不是都没有了吗？等我们收拾方腊以后，李俊一定带着两个兄弟，回来找你们！”那四个人说：“我们就在这里等哥哥们回来，说话一定要算数！”
第二天，李俊就辞别了费保等人，和童威、童猛回来见宋江。宋江立即下令整点水陆军马，朝秀州进发。秀州的守将段恺听说苏州三大王方貌已死，只想着赶紧收拾东西逃跑。当他看见宋军水陆并进，已经到了家门口，早已经吓得魂飞魄散，立即宣布投降，并打开城门，迎接他们进城。轻取秀州以后，宋江的下一个目标就是杭州。
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