张耳，是大梁（今河南开封）人。他年轻时，曾做过魏公子无忌（信陵君）的门客。张耳曾因事逃亡，到外黄（今河南民权西北）游历。外黄有位富人的女儿，长得十分美丽，却嫌弃自己的丈夫平庸无能，就离开丈夫，投奔父亲的宾客。这位宾客一向了解张耳，对富人的女儿说：“如果你想找贤能的丈夫，就嫁给张耳吧。”富人的女儿听从了建议，宾客就为她向丈夫请求离婚，最终她嫁给了张耳。当时张耳正摆脱困境四处游历，妻子家给了他丰厚的资助，张耳因此能招揽到千里之外的宾客，后来在魏国做官，担任外黄县令，名声也越来越大，被人称为贤士。陈馀，也是大梁人，喜好儒家学说，曾多次到赵国的苦陉（今河北定州东南）游历。当地富人公乘氏把女儿嫁给了他，因为公乘氏也知道陈馀不是平庸之辈。陈馀年纪较轻，像对待父亲一样侍奉张耳，两人结为生死与共的刎颈之交。
秦国攻破大梁时，张耳家住外黄。汉高祖刘邦还是平民时，曾多次跟随张耳游历，在张耳家做客好几个月。秦国灭亡魏国几年后，听说张耳、陈馀是魏国的名士，就悬赏捉拿他们：抓获张耳赏千金，抓获陈馀赏五百金。张耳、陈馀于是改名换姓，一起逃到陈县（今河南淮阳），靠担任里监门（看守里门的小吏）维持生计，两人时常相对而坐。一次，里中小吏因陈馀有过错，要鞭打他，陈馀想站起来反抗，张耳用脚踩了他一下，让他忍受鞭打。小吏离开后，张耳拉着陈馀到桑树底下，责备他说：“当初我跟你说过什么？现在受了一点小侮辱，就要和一个小吏拼命吗？”陈馀听后，认为张耳说得对。秦国颁布诏书悬赏捉拿他们，两人反而利用里监门的身份，向里中百姓传达朝廷的命令。
陈胜在蕲县（今安徽宿州东南）起兵反秦，大军攻入陈县时，已有几万士兵。张耳、陈馀前往拜见陈胜。陈胜和身边的人早就多次听说张耳、陈馀贤能，只是从未见过，见到他们后十分高兴。
陈县的豪杰和父老劝说陈胜：“将军身披铠甲、手持兵器，率领士兵讨伐残暴的秦国，重建楚国社稷，挽救危亡、延续断绝的宗庙，功德卓著，应当称王。况且将军要监督天下各路将领，不称王是不行
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